股东会信息 - 2024年9月18日下午2:00召开第二次临时股东会[1] - 股权登记日为2024年9月11日[3] - 审议6项议案，议案3.00为特别决议事项[4][5] 投票信息 - 网络投票时间为2024年9月18日多个时段[1][2] - 网络投票代码为362315，投票简称为焦点投票[14] 登记信息 - 登记时间为2024年9月13日特定时段[7] - 登记地点为公司证券部（南京市江北新区丽景路7号2F）[7] 选举票数 - 选举非独立董事票数=股份总数×6[15] - 选举独立董事票数=股份总数×3[16] - 选举非职工代表监事票数=股份总数×2[18] 授权委托 - 授权委托书有效期自签署日至股东会结束[22] - 授权委托书剪报、复印或自制均有效[23]

业绩总结 - 2024年半年度归属于公司股东净利润233,703,930.96元[3] - 年初未分配利润673,547,899.84元[3] - 本期末可供全体股东分配的利润590,561,236.80元[3] 利润分配 - 本年度已分配2023年度股利316,690,594.00元[3] - 每10股派发现金股利5.50元（含税），共计派发174,286,558.05元[4] 会议情况 - 第六届监事会第九次会议2024年8月29日现场召开[1] - 应到监事3人，实到3人，各项议案3票同意通过[1][3][6][8]

整体资金情况 - 2024年初往来资金余额2048.64万元[2] - 2024年半年度往来累计发生额（不含息）867.85万元[2] - 2024年半年度利息15.41万元[2] - 2024年半年度偿还累计发生额153.77万元[2] - 2024年半年度期末往来资金余额2778.13万元[2] 各公司资金情况 - 焦点教育科技2024年初余额0.25万元，半年度发生额39.64万元，期末余额39.89万元[1] - 南京焦点产业投资半年度发生额100万元，偿还额100万元[1] - Crov Global Holding 2024年初与期末余额均为2027.10万元[2] - 江苏健康无忧半年度发生额700万元，利息15.41万元，偿还额15.41万元，期末余额700万元[2] - 南京焦点领动2024年初余额11.27万元，半年度发生额0.15万元，期末余额11.42万元[2]

董事会构成 - 董事会由3至9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[9] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数十分之一以上的股东等可提议召开临时会议[10] - 董事长接到提议后十日内召集和主持董事会会议[11] - 董事会召开临时会议提前2日以通讯或书面方式通知[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[16] 会议举行与决议规则 - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过，特别决议须经全体董事三分之二以上通过[31] - 董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事不应计入法定人数，不参与表决[31] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[32] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议[32] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[22] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[2] 董事审议职责 - 董事审议授权议案时应审慎判断授权范围、合理性和风险并监督执行情况[25] - 董事审议重大投资事项时应分析投资前景和关注投资风险[25] - 董事审议重大交易事项时应了解交易原因，评估对公司财务和发展的影响[25] - 董事审议关联交易事项时应判断必要性、真实意图和影响，关注定价政策[25] - 董事审议对外担保议案时应判断担保合规性、合理性和被担保方偿还能力[26] 会议记录内容 - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事等内容[35]

公司基本信息 - 公司于2009年9月27日核准首次发行2938万股普通股，12月9日在深交所上市[6] - 公司注册资本为30,604.408万元[8] - 公司股份总数为30,604.408万股，均为普通股[16][17] 股权结构与股东权益 - 2007年9月20日沈锦华持股78.9115%，江苏红杉持股10%，姚瑞波持股4.62%[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[18] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[31] - 单独或合计持有1%以上股份股东可对独立董事质疑或罢免提议[31] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[38] 公司治理与决策 - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司章程或股东会授权董事会决定发行新股，决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司六种情况可收购本公司股份，收购后合计持股不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[22][23] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[41] - 股东会审议批准授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外）[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[44] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会会议召开十日前提出临时提案[53] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[68] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[68] - 董事会和单独或合并持有3％以上股份股东可提新董事候选人，董事会等可提独立董事候选人[77] - 监事会和单独或合并持有3％以上股份股东可提新监事候选人[79] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[88] - 董事会由3至9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[96] - 董事会决定对外担保应经出席董事会三分之二以上董事并全体独立董事三分之二以上同意[99] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[101] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[101] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[102] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[123] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时会议至少提前2天发通知[125] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[131] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[131] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[131] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[135] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[136] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[136] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[136] - 经营现金流净额低于当年可分配利润30%时可调整利润分配方案[137] - 法定公积金转增资本，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[134] - 利润分配政策变更需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[141] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前7天通知[148][149] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[156][158][159] - 公司年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）增长率在30%以上（含30%），可转增股本或派发红股增加注册资本[158] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[163] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[163] - 董事应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[164] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[166] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[166] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东等[173]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名[6] - 监事会职工代表比例不低于1/3，监事每届任期三年[5] 会议规则 - 监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议召开10日前通知，临时会议召开2日前通知[11] - 监事会办公室收到监事书面提议后三日内发出召开临时会议通知[14] - 监事会会议至少三分之二以上成员出席方可召开[18] 选举与履职 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[6] - 监事连续二次不能亲自出席会议且不委托他人出席，视为不能履职应撤换[6] 职责权限 - 监事会对董事会编制的定期报告审核并提书面意见[7] - 监事会检查公司财务，监督董事和高管履职[8] - 监事会可提议召开临时股东会，在董事会不履职时召集主持[8] - 监事会监督公司内部控制制度，必要时可聘请专业机构，费用由公司承担[20] 决议与记录 - 监事会形成决议需全体监事过半数同意[20] - 监事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[20][21] - 监事会会议记录应完整准确，至少包含会议日期、地点、召集人等六项内容[21] - 监事会会议决议应记载参与表决监事名单和表决结果[20] 责任与权利 - 监事对监事会决议承担责任，表明异议并记载于会议记录可免责[21] - 监事有查阅监事会会议记录的权利[22] - 复制监事会会议记录需监事会主席书面许可[23] 其他规定 - 监事会会议文件属公司商业秘密，违规者需赔偿损失[23] - 本规则由监事会负责解释和修订，经股东会审议批准后生效[24][25]

业绩数据 - 2024年半年度归属于股东净利润233,703,930.96元[3] - 年初未分配利润673,547,899.84元，已分2023年度股利316,690,594.00元，期末可供分配利润590,561,236.80元[3] - 拟以2024年6月30日总股本为基数，每10股派现5.50元，共派174,286,558.05元[4] 会议相关 - 2024年8月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过7项议案[1][2][3][6][8][11][13][15] - 6项议案需提交2024年第二次临时股东会审议，会议定于9月18日召开[5][7][10][12][14][15] 审计安排 - 同意续聘众华会计师事务所为2024年度审计机构[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议发行不超过已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外）[6] - 审议公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保[8] - 审议公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保[8] - 审议公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保[8] - 审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保[8] - 审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保[8] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会会议召开十日前提出临时提案[18] - 召集人应在收到提案后二日内以公告方式通知其他股东，并将临时提案提交股东会审议[18] 股东会通知 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[24] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[28] 股东会延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 股东会投票 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持；监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举的监事主持[36][37][38] 股东会决议 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[51] 董事和独立董事候选人 - 董事会和单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提出新的董事候选人[55] - 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人[55] - 满足条件的股东提出新的董事或独立董事候选人时，应在相应股东会召开前的10个工作日提交董事会[55] 股东会记录 - 记录保管期限为十年[46] 股东表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[52] 股东权利征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人征集股东权利[52] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[53] 董事、监事选举 - 选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[56] - 董事、监事候选人按得票较高者确定，当选得票数须超出席股东会股东所持有效表决权（以未累积股份数为准）的二分之一[57] - 股东会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时，不适用累积投票制[57] 计票和监票 - 股东会对提案表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[60] 股东会结束时间 - 部分股东通过网络投票的，现场结束时间不得早于网络方式[60] 股东会决议公告 - 应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[62] - 提案未获通过或变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示[62] 分红实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[62] 股东会决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议；未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权的，撤销权消灭[63] 会议资料保管 - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管，董事会秘书负责会后向监管部门上报材料和信息披露事务[66] 规则修改 - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改本规则[68]

审计机构相关 - 公司拟续聘众华所，议案待股东会审议[1][15] - 2023年末众华所合伙人65人，注会351人[4] - 2023年众华所收入总额5.83亿元[4] - 2023年众华所上市公司审计客户70家[4] - 众华所购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] 费用相关 - 2023年财报审计费60万、内控审计费20万[13] - 2024年预计审计费80万（含内控20万）[13] 会议相关 - 召开第六届董事会十二次、监事会九次会议[15] - 会议通过续聘众华所议案[15] - 报备文件含会议决议及所情况说明[16]

公司组织架构调整 - 2024年上半年公司将中国制造网事业部一拆为三，分别是B2B销售事业部、中国制造网事业部、AI事业部 [2][3] - B2B销售事业部为B类外贸型企业客户定制出海营销推广方案，通过精细化销售管理提升人均收入贡献和公司整体绩效 [2] - 中国制造网事业部专注产品功能开发和网站运营，优化网站性能和服务，提升买家体验与满意度，实现供应商效果交付 [3] - AI事业部专注人工智能技术研发应用，解决外贸企业“用人难”“上手难”问题，训练外贸垂直领域模型，打造AI应用集群，实现跨境贸易全链路AI解决方案 [3] - 调整核心是完成用户与客户服务部门独立，强化网站服务体验，实现平台长期高速发展 [3] AI对企业内贸转外贸的作用 - 内贸转外贸企业面临对国际市场陌生、缺乏经验、语言文化差异等挑战 [3] - 2023年5月公司推出中国制造网AI产品AI麦可，具备多维产品服务能力，实现外贸全流程覆盖 [3] - 得益于AI工具应用，内贸转外贸企业成功率显著提升，公司提供培训和支持帮助企业适应外贸环境 [3][4] 公司其他业务方向定位 - 其他业务方向以探索和尝试为主，与中国制造网相比，新业务不确定性和探索性强 [4] - 公司最大优势是积累的数百万供应商资源，需围绕这些资源孵化新业务方向 [4] 投资者关系活动信息 - 活动类别为特定对象调研，时间是2024年8月1日，地点在公司会议室 [2] - 参与单位包括东吴证券、华安基金、华夏基金等多家机构 [2] - 上市公司接待人员有沈锦华（董事长兼总裁）、迟梦洁（董事会秘书）、赵国勇（证券事务代表） [2]