烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称公司）的内 部审计工作，加强公司内部管理和审计监督，维护公司股东和投资者权益，保障 公司经营活动健康发展，根据《公司法》《审计法》《上市公司章程指引》以及 《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度旨在明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司各部门、各单位和公司的控股子公司及其所属单位依照本规定接受审计 监督。 第三条 内部审计是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的 有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标 而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 第九条 公司设置审计部，独立承担内部审计职能。审计部设置一名部门总 监，不少于两名专职审计人员。审计部的负责人必须专职，由审计委员会提名， 董事会任免。 （四） ...

第三条 子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过 行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称公司）控 股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》及《烟台杰瑞石油服务集团股 份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称子公司）是指公司直接持股比 例或协议控制股权比例超过 50%的公司（含全资子公司）和公司为第一大股东并 拥有实际控制权的公司。 第二章 重大事项管理 第四条 对于子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其 他形式担保、资产处置、重大固定资产购置、借款、对外投资、重大产品或营销 方案、收益分配等重大事项，公司提名的董事必须事先报告公司批准。公司批准 后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表 或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。 第五条 子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司 法》规定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录 ...

募集资金支取与存放 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[4] - 募集资金应存放于董事会决定的专项账户，不得存放非募集资金[4] 项目论证与调整 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目市场环境重大变化，公司需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目出现异常，公司需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露投资计划差异超30%，公司调整投资计划并披露[23] 协议签订与公告 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[4] - 公司应在全部协议签订后及时公告协议主要内容[5] - 协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[6] 资金置换与使用 - 公司应在募集资金转入专户后6个月内实施以募集资金置换预先投入自筹资金[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[14] 节余资金处理 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按制度第十六条履行程序；达到或超过10%，需经股东会审议通过[19] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[20] 监督检查 - 公司内部审计部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[22] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[22] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[24] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划并按计划投入使用[28] - 使用超募资金需董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议[28] - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等事项需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[28] - 公司应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的先后顺序有计划使用超募资金[29] 其他规定 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后二个交易日内公告[18] - 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[31] - 本制度由董事会负责修订和解释[31] - 制度规定与有关法律、法规等不一致时，以相关规定为准[31]

融资决策制度 - 制度适用于多种融资行为决策[2] - 首次公开发行股票等由董事会讨论、股东会审批[2] - 每年资金与融资部拟授信额度，经董事会审批办理[2] 借款审批流程 - 经财务总监审批，资金与融资部申请借款[2] - 借款涉及担保按《对外担保制度》审批[2] 违规处理与制度生效 - 越权审批融资公司有权处分，责任人赔偿[3] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[3] 制度制定时间 - 制度制定于2025年10月13日[4]

公司治理调整 - 2025年10月10日会议通过修订《公司章程》、取消监事会等议案[2] - 议案需股东会审议，通过后不再设监事会[2] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使[2] 人员与股份 - 监事董婷婷持有公司13,500股，其他监事未持股[3] - 全体监事无未履行承诺事项，董婷婷股份依规管理[3]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币1,023,855,833元[2] - 公司设立时发行股份总数为79,800,000股，每股面值为人民币1元[4] - 公司已发行股份数为1,023,855,833股，均为普通股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司股票符合特定条件时可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[5] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[6] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会的会议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼[9] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[14] 会议召开规定 - 年度股东大会（股东会）每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[15] - 董事人数不足6人等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会（股东会）[15] 会议通知与提案 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知股东[21] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[21] 表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权2/3以上通过[27] 董事与高管 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[41] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[59] 审计与披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[64] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[75] 章程修订 - 公司于2025年10月10日召开相关会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 修订条款经股东会特别决议通过后，授权管理层办理变更登记[81]

制度修订 - 公司董事会修订《股东大会议事规则》，名称改为《股东会议事规则》[6][7] - 修订三十四个制度，各制度修订对照表有对应页码[1][4] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，董事会10日内反馈提议，同意后5日内发通知[11][12][13] - 不同主体召集、提案、主持股东会有相应规定[13][14][22][23] - 股东会会议通知、投票、决议等有具体要求和流程[16][20][26][30][32] 董事会相关 - 董事会职权调整，设立四个专门委员会并明确职责[42][43][48] - 董事会定期和临时会议召开时间、通知方式等有规定[50][51] - 董事会议事规则对表决、决议、记录等有要求[54][55] 独立董事相关 - 独立董事选举、履职、薪酬等有制度规定[56][58][60] 交易审批 - 公司交易按计算标准分董事会、股东会审批，关联交易有特殊规定[39][40][44][45][47] 担保事项 - 公司担保不同情形需董事会或股东会审议，有表决要求[94][107][108] - 子公司担保额度预计、调剂有规定[109] 信息披露 - 公司定期报告、重大事件、合同担保等披露时间和标准有要求[87][88][89] 募集资金管理 - 公司修订《募集资金管理及使用制度》，明确使用要求和监管协议[113][114] - 募集资金使用、置换、变更等有规定[115][118][119][120]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议10月30日14:30开始[3] - 网络投票时间为10月30日9:15 - 15:00[3][28][30] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年10月24日[5] 议案审议 - 审议13项非累积投票提案[7] - 议案1至4属特别决议，需三分之二以上表决权通过[8] 登记信息 - 登记时间为10月27、28日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[11] - 登记地点为山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部[12] 投票信息 - 普通股网络投票代码为"362353"，简称为"杰瑞投票"[25] - 填报表决意见为同意、反对、弃权[26] - 股东网络投票需办理身份认证[30]

会议情况 - 2025年10月10日公司第六届监事会第二十四次会议召开，3位监事全到[1] 议案审议 - 以3票全票同意通过修订《公司章程》议案，需股东会特别决议审议[1][2] - 以3票全票同意通过取消监事会并废止《监事会议事规则》议案，需股东会特别决议审议[3][4] 职权调整 - 取消监事会后其职权由董事会审计委员会行使，成员有王欣兰等3人[3]

会议情况 - 2025年10月10日公司第六届董事会第二十七次会议召开，9名董事实到[1] 制度修订 - 多项制度修订议案表决9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东会审议[1][3][4][5][6][8][9] - 修订后部分制度更名，相关制度详见巨潮资讯网[4][5][6][64][66][68][70][74][76][77][79] 制度制定 - 审议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》等制定议案，表决9票同意、0票反对、0票弃权[79][80] - 制定制度详见巨潮资讯网[79][80] 账户开立 - 审议通过开立募集资金专项账户议案，授权管理层办理相关事宜[81] - 公司及全资子公司拟新开立募集资金专项账户[81] 股东会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案，内容详见巨潮资讯网[83] - 公告发布时间为2025年10月13日[84]