业绩总结 - 2024年合并归母净利润2,627,034,930.95元[2] - 2024年末合并未分配利润13,910,896,898.02元[2] 利润分配 - 2024年度提取10%法定盈余公积64,885,319.54元[2] - 2024年度派发现金红利706,456,277.13元[2] - 2024 - 2022年现金分红总额分别为829,318,238.37元、498,796,762.73元、337,872,330.18元[6] 股份回购 - 2024年累计回购股份5,873,600股，支付181,269,483.44元[5] 未来展望 - 拟授权董事会决定2025年度中期利润分配事宜[10]

公司基本信息 - 公司股票简称杰瑞股份，代码002353，上市于深圳证券交易所[17] - 公司法定代表人是李慧涛，注册地址为烟台市莱山区杰瑞路5号，邮编264003[17] - 董事会秘书是曲宁，证券事务代表是宋翔，联系电话0535 - 6723532，传真0535 - 6723172，邮箱zqb@jereh.com[18] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn），媒体有《中国证券报》等及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），报告备置地点为公司证券部[19] - 公司统一社会信用代码为91370000720717309H，上市以来主营业务和控股股东无变更[20] - 公司属于“C35专用设备制造业”大类下的“C3512石油钻采专用设备制造”类[32] 公司面临风险 - 公司面临原油天然气价格波动加剧、市场竞争加剧及收款、低碳能源体系发展、国际化经营、产业部分转型失败等风险[6] - 行业存在市场竞争加剧及经营压力增大风险，公司将加强技术创新等提升竞争力[131][132] - 公司面临客户应收账款逾期或形成坏账风险，将完善事前风险评估等降低收款风险[131][132] - 低碳能源发展对油气行业需求有冲击，公司坚持双主业战略开拓非油领域业务[133] - 公司海外业务收入占比不断提升，面临国际市场开拓困难等风险[134] - 公司记账本位币为人民币，海外业务以外币结算，汇率波动或政策变化影响财务状况[134] - 公司从传统装备制造业向新能源科技型企业转型，部分新领域转型有失败风险[135] 会计师事务所及保荐机构信息 - 公司聘请的会计师事务所是中喜会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室，签字会计师为贾志博、郭敏杰[21] - 公司因非公开发行股票聘请国信证券股份有限公司为保荐机构，持续督导期间为2022年7月13日至2023年12月31日，报告期内对未使用完毕的募集资金继续履行督导责任[21] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入133.55亿元，较2023年减少4.00%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润26.27亿元，较2023年增长7.03%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额25.94亿元，较2023年增长147.30%[22] - 2024年末总资产356.95亿元，较2023年末增长12.33%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产211.55亿元，较2023年末增长9.49%[22] - 2024年第一至四季度营业收入分别为21.31亿、28.26亿、30.90亿和53.08亿元[26] - 2024年非流动性资产处置损益为1.73亿元，2023年为 - 443.02万元[28] - 2024年计入当期损益的政府补助为4882.70万元，2023年为4944.62万元[28] - 2024年公司全年实现营业收入1335491.86万元，收入规模连续三年超百亿[47] - 2024年公司取得营业利润321283.32万元，同比增长9.59%[47] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润262703.49万元，同比增长7.03%[47] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额259363.73万元，同比增长147.30%[47] - 2024年营业收入合计133.55亿元，同比减少4.00%；2023年为139.12亿元[62] - 2024年油气行业收入128.92亿元，占比96.53%，同比减少4.38%；新能源及再生行业收入4.63亿元，占比3.47%，同比增长7.93%[62] - 2024年高端装备制造收入91.80亿元，占比68.74%，同比增长12.71%；油气工程及技术服务收入32.93亿元，占比24.66%，同比减少33.13%[62] - 2024年国内收入73.18亿元，占比54.80%，同比减少1.02%；国外收入60.37亿元，占比45.20%，同比减少7.39%[62] - 2024年油气行业营业成本83.27亿元，毛利率35.41%，成本同比减少8.16%，毛利率同比增加2.66%[63] - 2024年高端装备制造营业成本55.59亿元，毛利率39.44%，成本同比增加9.26%，毛利率同比增加1.91%[63] - 2024年钻完井设备销售量745台，同比增长26.27%；天然气设备销售量103台，同比持平[66] - 2024年油气行业营业成本占比94.04%，同比减少8.16%；新能源及再生行业营业成本占比5.96%，同比增长83.05%[67][68] - 2024年原材料成本占营业成本61.43%，同比减少10.58%；人工工资成本占比6.91%，同比增长21.74%[69] - 2024年销售费用为5.39亿元，同比增长8.88%[74] - 2024年管理费用为4.78亿元，同比增长3.62%[74] - 2024年财务费用为 - 9956.19万元，同比减少952.25%[74] - 2024年研发费用为5.06亿元，同比减少1.07%[74] - 2024年研发人员数量为1319人，较2023年的1273人增长3.61%，占比为18.54%，较2023年的20.84%下降2.30%[77] - 2024年研发人员中本科858人、硕士342人、博士4人、专科及以下115人，较2023年分别变动5.15%、8.57%、0.00%、 - 16.67%[77] - 2024年研发人员年龄30岁以下480人、30 - 40岁584人、40 - 50岁195人、50岁以上60人，较2023年分别变动0.21%、2.28%、12.72%、20.00%[77] - 2024年研发投入金额为505724887.22元，较2023年的511202243.20元下降1.07%，占营业收入比例为3.79%，较2023年的3.67%上升0.12%[77] - 2024年经营活动现金流入小计为14334370006.24元，较2023年的12647946733.25元增长13.33%[79] - 2024年经营活动现金流出小计为11740732721.32元，较2023年的11599172193.94元增长1.22%[79] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2593637284.92元，较2023年的1048774539.31元增长147.30%[79] - 2024年投资活动现金流入小计为2099051580.84元，较2023年的2578898300.08元下降18.61%[79] - 2024年投资活动现金流出小计为3559048800.85元，较2023年的3784633876.05元下降5.96%[79] - 2024年筹资活动现金流入小计为6353754658.98元，较2023年的4599886698.28元增长38.13%，流出小计为6370984775.56元，较2023年的3362727526.80元增长89.46%[79] - 筹资活动产生的现金流量净额为-17,230,116.58元，较上年同期减少101.39%[80] - 现金及现金等价物净增加额为1,090,969,939.73元，较上年同期减少1.13%[80] - 经营活动现金流入较上年同期增加13.33%，现金流出增加1.22%，现金净额同比增加147.3%[80] - 投资活动现金流入较上年同期减少18.61%，现金流出减少5.96%，现金净额同比减少21.09%[80] - 投资收益为403,529,334.63元，占利润总额比例12.78%[82] - 2024年末固定资产金额为4,602,963,142.19元，占总资产比例12.90%，比重较年初增加2.66%[84] - 2024年末长期借款金额为2,608,271,245.50元，占总资产比例7.31%，比重较年初增加4.07%[85] - 交易性金融资产期末数为2,549,595,506.09元，本期公允价值变动损益为12,760,712.51元[87] - 截至报告期末，受限资产账面余额合计2,647,792,063.58元，账面价值合计2,350,000,686.20元[92] - 报告期长期股权投资金额为2.13亿元，上年同期为2.40亿元，变动幅度为-11.23%[93] - 锂离子电池负极材料一体化项目本报告期投入1.76亿元，截至报告期末累计实际投入14.85亿元[95] - 锂离子电池负极材料一体化项目进度为59.40%，预计收益和累计实现收益均为-1.69亿元[95] - 证券投资最初投资成本合计1.34亿元，期初账面价值合计1372.98万元[97] - 证券投资本期公允价值变动损益合计-547.24万元，计入权益的累计公允价值变动合计-1.25亿元[97] - 证券投资本期购买金额为0元，本期出售金额为38.80万元[97] - 证券投资报告期损益为-102.66万元，期末账面价值为793.60万元[97] - 境内外股票POS.L最初投资成本为7755.57万元，期初账面价值为848.41万元[97] - 境内外股票02178.HK（百勤油服）两次投资最初投资成本分别为2803.02万元和1873.96万元[97] - 境内外股票01251.HK（华油能源）最初投资成本为950.37万元，期初账面价值为96.99万元[97] - 衍生品初始投资金额合计42,477.07，期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0.00%[99] - 报告期内以套期保值为目的的衍生品交易实际损益为433.97万人民币[99] 各条业务线数据关键指标变化 - 天然气设备新增订单高速增长，中标5亿元国内大型储气库离心机项目，2024年10月启用新园区使生产能力提升三倍[49] - 油气工程及技术服务本年度收入下滑33.13%，新签订单翻倍以上增长，中标ADNOC数字化井场改造项目合同额约65.55亿元[51] - 油气田开发报告期末油气资产账面价值10.53亿元，报告期收入3.49亿元，同比下滑6.9% [53] - 新能源负极材料业务营业收入1.25亿元，处于亏损状态[55] - 再生循环业务受市场影响收入下降、收款不达预期，出现较大规模亏损[56] - 海外收入下滑7.39%，毛利率同比提升6.78%，新增订单同比增长65.37%，为中东子公司增资12000万美元[57] - 天然气相关业务新增订单同比增长近2倍[58] - 报告期内获取新订单182.32亿元，同比增长30.64%，期末存量订单101.55亿元，同比增长34.52% [61] 公司重大事项 - 2024年2月海工事业部升级为海洋工程公司[50] - 2024年3月与西门子能源签燃气轮机战略合作协议[50] - 2022年非公开发行募集资金总额250,000万元，净额248,748.38万元[102] - 本期已使用募集资金总额1,536.44万元，已累计使用71,161.89万元[102] - 报告期末募集资金使用比例为28.61%[102] - 报告期内变更用途的募集资金总额75,820.5万元，累计变更比例30.48%[102] - 尚未使用募集资金总额107,028.45万元，存放于专户或现金管理[102] - 2023年12月29日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议[108] - 2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会[108] - 审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目，变更剩余募集资金用途为油气技术服务项目[108] - 数字化转型一期项目因海外业务增长、国内投入紧迫度下降，投资进度较慢[108] - 油气技术服务项目尚在建设中，截至报告期末未产生效益，因油服市场竞争加剧，公司主动放缓投资进度[108] - 公司使用自有资金在美国扩建设备生产车间、新建综合基地，拟在中东地区新建生产基地[108] - 原募投项目在国内扩产计划紧迫程度下降，终止该项目可避免产能闲置和资源浪费[108] - 超募资金情况不适用[108] - 募集资金投资项目实施方式调整，变更部分募集资金用途[108] - 2022年10月28日，公司同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5462.33万元及支付发行费用301.70万元，共5764.03万元[109] - 公司将8亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至相应募集资金专用账户，实际使用期限未超12个月[1

文章核心观点 - 杰瑞股份2024年营收下降但净利润增长 拟进行现金分红 [1] 分组1：财务数据 - 2024年营业收入133.55亿元 同比下降4.00% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润26.27亿元 同比增长7.03% [1] - 2024年基本每股收益2.59元/股 [1] 分组2：分红方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.9元（含税） [1]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为133.55亿元，2023年为139.12亿元，同比下降4.00%[5][28] - 2024年净利润为26.86亿元，2023年为24.93亿元，同比增长7.70%[28] - 2024年末公司合并资产总计356.95亿元，较2023年末增长12.33%[19][22] - 2024年末公司合并负债合计136.93亿元，较2023年末增长17.75%[22] - 2024年末公司合并所有者权益合计220.02亿元，较2023年末增长9.20%[22] 财务数据 - 2024年末公司合并货币资金为59.24亿元，较2023年末增长23.44%[19] - 2024年末公司合并应收账款为67.21亿元，较2023年末增长5.27%[19] - 2024年基本每股收益为2.59元，2023年为2.42元，同比增长7.02%[28] - 2024年利息费用为1.65亿元，2023年为1.14亿元，同比增长43.87%[28] - 2024年利息收入为2.67亿元，2023年为1.69亿元，同比增长58.43%[28] 现金流量 - 2024年经营活动现金流入小计34.23亿元，2023年为27.72亿元[34] - 2024年经营活动现金流出小计17.01亿元，2023年为27.03亿元[34] - 2024年经营活动产生的现金流量净额17.21亿元，2023年为6989万元[34] - 2024年投资活动现金流入小计7.79亿元，2023年为12.39亿元[34] - 2024年投资活动现金流出小计16.64亿元，2023年为8.28亿元[34] 股本变动 - 2023年6月22日公司非公开发行A股69,098,949股，发行后股本增至1,026,952,941股[53] - 2023年9月5日完成注销2020年回购的3,097,108股股票，股份总数减至1,023,855,833股[53] - 截至2024年12月31日公司注册资本1,023,855,833元[53] 会计政策与税收 - 2024年执行解释18号会计政策，2023年度合并利润表营业成本增加41453076.41元、销售费用减少41453076.41元[180] - 主要税种税率：增值税13%、9%、6%，企业所得税25%、15%等[182] - 2024年1月1日至2027年12月31日，部分子公司增值税进项税额可加计5%抵减应纳增值税税额[183] - 部分子公司自认定起三年内享受高新技术企业15%的所得税优惠税率[185][186] 资产减值 - 银行承兑汇票（承兑银行评级低于AAA）和商业承兑汇票预期信用损失率为0.10%[95] - 账龄1年以内应收账款预期信用损失率为2.50%[96] - 账龄1 - 2年应收账款预期信用损失率为18.00%[96] - 账龄2 - 3年应收账款预期信用损失率为50.00%[96] - 账龄3 - 4年应收账款预期信用损失率为75.00%[96] 其他 - 审计报告认为公司2024年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 公司营业收入主要来源于钻完井设备等生产销售及服务[5] - 纳入合并财务报表范围的一级子公司共24家[56] - 财务报表于2025年4月8日经董事会决议批准报出[54]

审计情况 - 中喜会计师事务所审计杰瑞股份2024年度财报，2025年4月8日出具标准无保留意见审计报告[2] - 事务所核对汇总表与审计财报内容，未发现重大不一致[3] 资金往来数据 - 橙色云互联网设计有限公司应收账款期末余额61.11万元[7] - 山东捷瑞数字科技股份有限公司其他应收款期末余额6.58万元[7] - Jereh International (Hong Kong) Co., Ltd长期应收款期末余额15,530.43万元[7] - 烟台杰瑞石油装备技术有限公司其他应收款期末余额98,087.23万元[7] - 杰瑞新能源科技有限公司其他应收款期末余额84,779.42万元[7] - 资金占用及往来总计期末余额211,545.35万元[7] - 橙色云互联网设计有限公司预付账款期末余额39.54万元[7] - 山东捷瑞数字科技股份有限公司应收账款期末余额158.03万元[7] - 天津渤海杰瑞石油装备有限公司其他应收款期末余额13,434.92万元[7] - 杰瑞油气工程有限公司其他应收款期末余额224.72万元[7]

募集资金情况 - 公司非公开发行69,098,949股，每股36.18元，募资总额24.9999997482亿元，净额24.8748382184亿元[1] - 截至2023年11月30日，原募投项目募集资金余额75,820.50万元[2] - 变更后新募投项目承诺投资总额75,820.50万元，较原增加1,981.43万元[5] 资金账户余额 - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户余额3,028.45万元，现金管理余额10.40亿元，补充流动资金8亿元[6] 资金使用与归还 - 2024年7 - 12月使用8亿元闲置资金补充流动资金，2025年4月1日提前归还[7] - 公司拟使用不超8亿元闲置资金补充流动资金，期限12个月[9] 利息支出预计 - 按一年期LPR3.10%计算，预计减少利息支出约2,480万元[9] 决策与意见 - 公司相关会议通过使用不超8亿闲置资金补充流动资金议案[11] - 保荐机构认为公司使用闲置资金补充流动资金符合法规和程序，无异议[12][13]

募集资金情况 - 2022年非公开发行A股69,098,949股，每股36.18元，募集资金总额24.9999997482亿元，净额24.8748382184亿元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入7.116189亿元，2024年度投入1536.44万元[2] - 截至2024年12月31日，累计利息及理财产品收益9436.43万元[3] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金8亿元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金期末余额10.702845亿元，专项账户期末余额3028.45万元[3] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金购买理财产品期末余额10.4亿元[3] - 2024年使用闲置募集资金购买理财产品报告期收益合计2959.19万元[10] 资金使用决策 - 2023年7月12日同意使用不超8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年7月8日提前归还；2024年7月12日再次同意使用不超8亿元[4] - 2024年7月12日同意使用不超16亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[5] 项目投资情况 - 数字化转型一期项目承诺投资113,748.38，累计投入9,778.79，投资进度8.60%，预计2025年6月30日达到预定可使用状态[12] - 新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目承诺投资75,000.00，累计投入1,160.93，投资进度100.00%，预计2024年1月18日达到预定可使用状态，已终止并变更用途[12][13] - 补充流动资金承诺投资60,000.00，累计投入60,043.09，投资进度100.07%，2022年12月31日达到预定可使用状态[12] - 油气技术服务项目调整后投资75,820.50，累计投入179.07，投资进度0.24%，预计2025年12月31日达到预定可使用状态[12] 项目进度原因 - 数字化转型一期项目因海外产能扩建使国内相关投入紧迫度下降，投资进度较慢[13] - 油气技术服务项目因油服市场竞争加剧，公司主动放缓投资进度[13] 资金用途变更 - 公司终止新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目，将剩余募集资金用途变更为油气技术服务项目[12][13] 合规情况 - 截至2024年12月31日，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形[21] - 会计师认为杰瑞股份2024年度募集资金专项报告如实反映实际存放与使用情况[22] - 保荐机构认为杰瑞股份2024年度募集资金存放和使用符合相关法规规定，无违规情形[23][24]

募集资金情况 - 2022年非公开发行A股69,098,949股，每股发行价36.18元，募集资金总额24.9999997482亿元，净额24.8748382184亿元[9] - 截至2024年12月31日，募集资金总额25亿元，净额24.874838亿元[10] - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入7.116189亿元，2024年度投入0.153644亿元[10] - 截至2024年12月31日，累计利息及理财产品收益0.943643亿元[10] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金8亿元[10] - 截至2024年12月31日，募集资金期末余额10.702845亿元[10] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金购买理财产品期末余额10.4亿元[10] - 截至2024年12月31日，募集资金专项账户期末余额0.302845亿元[10] 银行账户情况 - 截至2024年12月31日，中国建设银行烟台开发支行账户期末余额2171.73万元[15] - 公司银行账户期末余额合计3028.45万元，杰瑞装备在兴业银行烟台分行账户余额791.23万元[16] 理财产品情况 - 公司使用闲置募集资金购买理财产品本金共104000万元，报告期收益合计2959.19万元[18] 项目投资情况 - 数字化转型一期项目承诺投资113748.38万元，本年度投入1357.37万元，累计投入9778.79万元，投资进度8.60%[25] - 新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目承诺投资75000万元，调整后投资1160.93万元，累计投入1160.93万元，投资进度100.00%[25] - 补充流动资金承诺投资60000万元，累计投入60043.09万元，投资进度100.07%[25] - 油气技术服务项目调整后投资75820.50万元，本年度投入179.07万元，累计投入179.07万元，投资进度0.24%[25] - 承诺投资项目小计承诺投资248748.38万元，调整后投资250729.81万元，本年度投入1536.44万元，累计投入71161.88万元，投资进度28.38%[25] 资金用途变更情况 - 报告期内变更用途的募集资金总额75820.50万元，累计变更用途的募集资金总额比例为30.48%[25] - 2023年12月29日和2024年1月18日审议通过变更部分募集资金用途，终止新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目，变更剩余募集资金用途为油气技术服务项目[20][26][33] 资金使用决策情况 - 2022年10月28日，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金5462.33万元及支付发行费用301.70万元，共5764.03万元[27] - 2023年7月12日，同意使用不超过8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年7月8日提前归还8亿元[27] - 2023年7月12日，同意使用不超过16亿元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型产品[27][28] - 2024年4月1日，同意使用银行承兑汇票等支付募投项目款项并以募集资金等额置换[27] - 2024年7月12日，同意使用不超过8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至报告期末有8亿元用于此[27] - 2024年7月12日，同意使用不超过16亿元闲置募集资金进行现金管理[28] 油气技术服务项目情况 - 油气技术服务项目变更后拟投入募集资金总额为75,820.50[32] - 油气技术服务项目本年度实际投入金额为179.07，截至期末累计投入金额为179.07[32] - 油气技术服务项目截至期末投资进度为0.24%[32] - 油气技术服务项目预计2025年12月31日达到预定可使用状态[32] - 油气技术服务项目本年度实现效益为0.00[32] - 油气技术服务项目尚在建设中，截至报告期末未产生效益[33] 项目调整原因 - 公司因海外业务增长需求，终止新能源智能压裂设备及核心部件产业化项目[32] - 因油服市场竞争加剧，公司审慎评估新建队伍必要性，放缓项目投资进度[33]

内部控制审计 - 审计公司对杰瑞股份2024年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 杰瑞股份董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 审计公司发表内控审计意见并披露非财务内控重大缺陷[4] 审计结果 - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[5] - 审计公司认为杰瑞股份于2024年12月31日保持有效财务报告内控[6][7]

会议召开情况 - 2024年召开董事会9次，独立董事亲自出席9次[3] - 2024年召开股东大会4次，独立董事出席全部4次[3] - 2024年提名委员会未召开会议[7] - 2024年审计委员会每个季度召开定期会议[8] - 2024年1月8日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议[11] - 2024年12月21日召开第六届董事会第二次独立董事专门会议[11] 议案审议情况 - 2024年1月12日，独立董事对《关于2024年度预计日常关联交易额度的议案》等发表同意意见[3] - 2024年1月30日，独立董事对《关于2024年度回购股份方案的议案》发表同意意见[4] - 2024年3月5日，独立董事对《关于向境外全资子公司增资的议案》等多项议案发表同意意见[4] - 2024年3月21日，独立董事对《关于使用银行承兑汇票等支付募投项目款项并置换的议案》等多项议案发表同意意见[4] - 2024年4月14日，独立董事对《2024年第一季度报告》发表同意意见[5] - 2024年7月12日，独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等发表同意意见[5] - 2024年8月28日，独立董事对《2024年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》等发表同意意见[5] - 2024年10月24日，独立董事对《关于增加公司及子公司销售业务担保额度的议案》等发表同意意见[5] 其他情况 - 2024年现场工作时间共计21天次[6] - 2024年公司内部审计各项制度得到有效执行[9] - 2024年与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通[13] - 2024年无提议召开董事会的情况[15] - 2024年无提议召开临时股东大会的情况[15] - 2024年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况[15]