激励计划基本信息 - 兴民智通2025年限制性股票激励计划拟授予6092.96万股，占股本总额9.82%[7][18][35] - 首次授予4874.368万股，占股本总额7.85%，占授予权益80%；预留1218.592万股，占股本1.96%，占授予权益20%[7][35] - 首次授予激励对象96人，预留授予部分12个月内确定激励对象[6][30] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][38] - 首次授予价格为3.47元/股，预留部分相同[7][47][48] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留部分为12、24个月[8][40] - 首次授予解除限售比例分别为50%、30%、20%，预留授予为50%、50%[43] 业绩考核 - 2025 - 2027年首次授予营收增长率目标分别不低于10%、20%、30%，触发条件为8%、16%、24%[58][60] - 2026 - 2027年预留部分营收增长率目标分别不低于20%、30%，触发条件为16%、24%[60] - 限制性股票解除限售数量=授予数量×（实际营收增长率/业绩考核目标）[61] 会计成本 - 限制性股票摊销成本为16914.06万元[86] - 2025 - 2028年度会计成本分别为4040.58、9302.73、2819.01、751.74万元[86] 人员与管理 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职转让受限，离职半年内不得转让[44] - 董事会执行管理，薪酬与考核委员会拟订修订和监督[24] 调整与回购 - 资本公积转增等情况调整限制性股票数量和回购数量及价格有相应公式[67][68][69][120][121][122][127][128][129] - 公司回购价格一般为授予价格，特定情况调整[119] 其他规定 - 激励计划需经出席股东表决权2/3以上通过，公示期不少于10天[88] - 公司60日内首次授予，12个月内明确预留授予对象[39][92] - 激励对象资金自筹，获授后享有相应权利，限售期不得转让[104]

激励计划基本信息 - 激励形式为限制性股票，标的股票来源为向激励对象定向发行A股普通股[33][34] - 有效期最长不超过48个月[7][38] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东等特定人员[29][30] 股票授予情况 - 拟授予限制性股票6092.96万股，占股本总额9.82%[7][35] - 首次授予4874.368万股，占股本总额7.85%，占授予权益80%[7][35] - 预留1218.592万股，占股本总额1.96%，占授予权益20%[7][35] - 董事高军获授600万股，占授予总数9.85%，占股本总额0.97%[36] 授予价格 - 首次授予及预留部分授予价格均为3.47元/股[7][45][46] - 授予价格不低于草案公告前1个和120个交易日均价50%中的较高者[47] 限售与解除限售 - 首次授予限售期为12、24、36个月，预留部分为12、24个月[8][40] - 首次授予解除限售比例分别为50%、30%、20%，预留部分均为50%[42] 业绩考核 - 2025 - 2027年首次授予营收增长率目标分别不低于10%、20%、30%[9][55] - 2026 - 2027年预留授予营收增长率目标分别不低于20%、30%[9][57] - 各解除限售期内，解除限售数量=授予数量×（实际营收增长率/业绩考核目标）[58] 激励对象规定 - 激励对象绩效考评分四档，个人层面系数不同[59] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[43] 数量与价格调整 - 资本公积转增等情况按相应公式调整限制性股票数量和授予价格[62][66] - 股东会授权董事会调整数量和价格，调整后公告并通知[72] 成本摊销 - 首次授予摊销成本为16914.06万元[81] - 2025 - 2028年摊销成本分别为4040.58万元、9302.73万元、2819.01万元、751.74万元[81] 特殊情形处理 - 公司特定情形激励计划终止，未解除限售股票回购注销[82] - 公司控制权变更等激励计划正常实施[83] - 激励对象特定情形已获授未解除限售股票按规定处理[88]

限制性股票激励计划 - 2025年拟授予总数6092.960万股，占股本总额9.82%[1] - 首次授予4874.368万股，占授予总数80.00%，占股本总额7.85%[1] - 预留授予1218.592万股，占授予总数20.00%，占股本总额1.96%[1] 激励对象获授情况 - 董事高军获授600.000万股，占授予总数9.85%，占股本总额0.97%[1] - 董事张俊获授150.000万股，占授予总数2.46%，占股本总额0.24%[1] - 副总经理高方获授100.000万股，占授予总数1.64%，占股本总额0.16%[1] - 93名骨干获授4024.368万股，占授予总数66.05%，占股本总额6.48%[1] 激励计划限制 - 任一激励对象获授股票未超总股本1%[1] - 全部激励计划涉及标的股票总数累计未超股本总额10%[2]

公司概况 - 兴民智通2007年12月12日变更为股份有限公司并注册登记[14] - 2010年1月14日在深交所上市，股票简称“兴民钢圈”[14] - 2016年8月1日名称变更为“兴民智通（集团）股份有限公司”[14] 股权激励 - 激励对象共96人[19] - 股票来源为定向发行6,092.96万股A股普通股[20] - 全部在有效期内激励计划涉及股票总数约占公司股本总额9.82%[21] - 首次授予4,874.368万股，约占公司股本总额7.85%，占授予权益总额80.00%[21] - 预留1,218.592万股，约占公司股本总额1.96%，占授予权益总额20.00%[21] - 限制性股票首次授予价格为3.47元/股，预留授予价格相同[22][23] - 首次授予的限制性股票三个解除限售期解除限售比例分别为50.00%、30.00%、20.00%[23] - 预留授予的限制性股票两个解除限售期解除限售比例均为50.00%[23] - 2025年7月29日监事会审议通过激励计划相关议案[26] - 公司尚需公示激励对象，公示期不少于10天[28] - 股权激励计划须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[28] 激励对象获授情况 - 高军获授限制性股票600万股，占授予总数9.85%，占股本总额0.97%[32] - 张俊获授限制性股票150万股，占授予总数2.46%，占股本总额0.24%[32] - 高方获授限制性股票100万股，占授予总数1.64%，占股本总额0.16%[32] - 中层管理人员及核心业务骨干93人获授4024.368万股，占授予总数66.05%，占股本总额6.48%[32] 激励计划相关说明 - 激励对象资金来源为自筹，公司不提供财务资助[38][39] - 《2025年股票激励计划（草案）》目的是建立长效激励机制，吸引和留住人才[39] - 激励计划已获现阶段批准，最终实施需经股东大会特别决议审议通过[39] - 激励对象的关联董事高军和张俊在董事会审议相关议案时已回避表决[42] - 公司具备实施激励计划的主体资格及条件[43] - 激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过方可实施[43]

公司基本信息 - 公司于2010年1月14日获批首次向社会公众发行人民币普通股5260万股，2月9日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币620,570,400元[6] - 公司股份总数为620,570,400股，均为普通股[16] - 公司股票每股面值为1元人民币[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后六个月内不得转让[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等需书面请求说明目的[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会起诉违规人员[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[34] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47][51][52] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[116] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[89] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 高管相关规定 - 公司设总裁、执行总裁各一名，财务总监一名，副总裁人数按需定[107] - 公司高级管理人员由董事会决定聘任或解聘[107] 财报与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，六个月后二个月内报送半年度财报，三个月、九个月结束后一个月内报送季度财报[114][115] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[115] - 公司现金分红一般不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[125] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[135] - 章程修改经股东会决议通过，涉及审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[145]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 每十二个月内使用超募资金偿还贷款或补流累计不超超募资金总额30%[18] 项目论证与计划调整 - 超募资投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[12] - 募资投项目年度实际与预计使用差异超30%，应调整计划并披露[27] 协议签订与管理 - 募资到位1个月内签三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，1个月内签新协议并公告[8] 流动资金补充 - 单次补流不超十二个月[15] - 补流到期归还专户，归还后2个交易日内公告[15] - 使用闲置募资补流，董事会审议通过后2个交易日内公告[15] 资金用途变更与节余处理 - 拟变更募资用途，董事会审议通过后2个交易日内公告[22] - 节余资金低于10%按制度履行程序，达或超10%需股东会审议[24] - 节余低于五百万元或低于1%可豁免程序并在年报披露[24] 资金管理与监督 - 募资管理遵循专户存放等原则[3] - 募资使用计划书经总经理办公会审查后董事长批准[10] - 募资原则用于主营业务，不用于高风险投资或提供资助[10] - 内部审计部门至少每季度检查募资存放与使用情况[26] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具核查报告[28] - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[28] 制度生效与解释 - 制度自股东会会议通过之日起生效[31] - 制度由董事会负责解释[31]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股 1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股 5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股 1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会 30 日内提议解除职务[10] - 因特定情形辞职或被解职，公司 60 日内完成补选[10][11][12] - 持股 1%以上股东可质疑或罢免提议[11] 独立董事工作规范 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 行使部分职权需二分之一以上同意[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[15] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人可自行召集[16] - 两名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[16] - 每年有效工作不少于二十个工作日，现场不少于十五个工作日[19] 独立董事资料保存 - 会议资料保存至少十年[16] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[20] 独立董事报告与津贴 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 出现特定情形向山东证监局、深交所报告[21] - 公司给予适当津贴，标准董事会预案、股东会审议并年报披露[18] - 事发当年退还应得和已得津贴并披露[22] 独立董事培训与出席 - 首次受聘前至少参加一次任职培训，受聘后两年内至少每年一次后续培训[22] - 应亲自出席董事会，无法出席书面委托，一事一授[22] - 一次会议不超两名委托[22] - 委托签署定期报告需专门授权[22] - 应亲自出席股东会并与股东现场沟通[22] 制度相关 - 本制度未尽事宜依有关法律规定执行[24] - “以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[24] - 自股东会审议通过生效，修改亦同[24] - 由董事会解释、修改并提交股东会审议[24]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议达特定标准的交易，如资产总额占比超50%、营收占比超50%且金额超5000万元等[5] - 审议公司与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[5] - 审议单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％的担保[10] - 审议上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后的担保[10] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[11] 股东会召开情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时召开临时股东会[11] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时召开临时股东会[11] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时召开临时股东会[11] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[19] - 股东会通知应披露董事候选人详细资料，每位候选人单项提案[21][22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 同一表决权只能选现场、网络表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[35] - 股东会采取记名方式投票表决[35] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[32] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[34] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等内容[37] 其他 - 会议记录保存期限为十年[29] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[33] - 股东会就选举董事表决时，可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[35] - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[36] - 股东会选举通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[37] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[37] - 本规则修改情形包括国家法规修改、公司章程修改、股东会决定修改[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[44]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成[4] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[9] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[11] 交易审批与披露 - 董事会对相关交易审批权限为交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等[5] - 公司发生与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[7] 董事会秘书规定 - 董事会秘书任职资格有相关要求，有特定情形人士不得担任[11] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[13] - 董事会秘书空缺期间，按规定指定人员代行职责，空缺超3个月后，由董事长代行职责直至正式聘任[13] 会议提案与召开 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提临时董事会议案[16] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[18] - 董事长接到临时会议提议后十日内召集和主持会议[18] - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] - 董事发言时间不超过10分钟[26] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[26] - 董事会临时会议可用传真、传签等方式表决并作出决议[26] - 董事会表决票保存期限至少为十年[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[28] - 除特定情形外，董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[29] 档案保存与规则修订 - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 董事会应在国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定时及时修订议事规则[35] - 议事规则修改属规定披露信息时应按规定公告或披露[35] - 议事规则经股东会批准生效，修改时同样需股东会批准[35] 董事长职责 - 董事长应跟踪董事会决议实施情况，可要求经理人员纠正违规事项，不采纳意见可提请召开临时董事会[37]

关联方界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易内容 - 关联交易包括购买或出售资产、提供或接受劳务等十六项事项[10] 关联交易限制 - 控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支期间费用[11] - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[11] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[24] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[13] - 审议关联交易事项的董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行[14] - 董事会会议所作关联交易决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会就关联交易事项表决时，关联股东应回避表决[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[19,25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需及时披露[18] - 上市公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[19] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[23] - 公司披露关联交易公告需包含交易概述、独立董事意见等内容[24] 其他规定 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易情况[3] - 关联交易协议变更，按最新交易金额适用对应权限和程序审议确认后签署[19,26] - 公司拟放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按实际增资或受让额与放弃部分金额之和履行审议和披露义务[20,21] - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，按发生额累计计算，达标准适用对应规定[21] - 公司控股子公司与关联方发生关联交易，视同公司行为履行审批和披露义务[26] - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年[28] - 制度修改需公司董事会提请股东会审议批准后生效[28] 文档信息 - 文档为兴民智通（集团）股份有限公司2025年7月29日相关内容[29]