股东会召开基本情况 - 公司将于2025年8月14日（星期四）下午15:30召开2025年第二次临时股东会，会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 网络投票时间为2025年8月14日上午9:15至下午15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准 [2] 参会人员资格 - 截至2025年8月8日收市时登记在册的全体股东有权出席，可委托代理人参会表决 [2] - 公司董事、监事和高级管理人员需出席会议 [2] 审议议案内容 - 议案包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、实施考核管理办法、授权董事会办理激励计划事宜 [3] - 上述议案属于特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [4] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡登记，法人股东需持营业执照复印件及授权委托书 [4] - 异地股东可通过邮件、信函或传真方式登记，截止时间为2025年8月14日下午15:00 [5] 网络投票程序 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [5] 其他事项 - 会议联系方式包括电话18853502355、传真0535-8886708、邮箱jly@xingmin.com [6] - 会议地点为山东省龙口市龙口经济开发区，邮编265716 [6]

公司治理结构调整 - 公司根据新《公司法》及相关法规要求 不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 公司《监事会议事规则》及与监事会相关的制度相应废止 各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [1][2] - 公司章程经股东大会审议通过后 现任监事会将停止履职 监事自动解任 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订 增加维护"职工"合法权益的内容 [2] - 第七条明确法定代表人由"代表公司执行公司事务的董事或总经理（总裁）"担任 并规定辞任程序 [2] - 第八条新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [3] - 第九条删除公司章程对"监事"的法律约束力表述 [4] - 第十条删除股东起诉"监事"的相关表述 [5] - 第十一条明确"总裁"包含总裁和执行总裁 "高级管理人员"范围由董事会认定 [5] 股东权利与义务调整 - 第三十三条赋予股东查阅、复制会计账簿和会计凭证的权利 但需满足连续180日单独或合计持股3%以上条件 [15] - 第三十四条要求股东查阅会计凭证需书面说明目的 公司可基于"不正当目的"理由拒绝提供 [15] - 第三十六条新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [19] - 第三十七条调整股东代表诉讼制度 将原"监事会"相关职能全部转为由"审计委员会"行使 [20] 股东会议事规则更新 - 第四十六条股东会职权删除"选举和更换监事"事项 新增"员工持股计划"审议权限 [27] - 第四十七条对外担保审议标准增加"公司对外担保总额超过最近一期审计总资产30%后提供的任何担保"情形 [28] - 第五十条临时股东会召开情形删除"监事会提议" 新增"审计委员会提议" [29] - 第六十一条提案权股东资格门槛从持股3%降至1% [35] - 第六十五条股东会通知新增网络投票时间限制条款 [36] 董事选举与义务规范 - 第九十一条董事选举取消监事提名程序 独立董事候选人可由持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [47] - 第一〇四条董事任职资格增加"被宣告缓刑自考验期满未逾二年"及"被列为失信被执行人"的禁止情形 [49] - 第一〇六条董事忠实义务增加"避免利益冲突"总体要求 明确关联人交易适用回避程序 [55] - 第一〇七条董事勤勉义务增加"向审计委员会提供情况"的具体要求 [56] 股份交易与限制 - 第二十九条规范公开发行前股份的限售期 明确上市交易之日起一年内不得转让 [11] - 第三十条限制董事、高管每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [12] - 第三十一条完善短线交易收益归入制度 明确收益计算包含配偶、父母、子女等关联人持股 [13]

核心观点 - 兴民智通（集团）股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 调动核心团队积极性 将股东利益 公司利益和个人利益结合 共同关注公司长远发展 [1][7][8] 公司主体资格 - 公司依法设立且有效存续 系由山东龙口兴民车轮有限公司整体变更设立 于2010年在深圳证券交易所上市 股票代码002355 目前持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照 [1] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 包括未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 [1] 股权激励计划内容 - 本次激励计划为限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总数6092.96万股 约占公司股本总额62057.04万股的9.82% 其中首次授予4874.368万股 占股本总额的7.85% 预留1218.592万股 占股本总额的1.96% [3] - 授予价格为每股3.47元 该价格不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%即3.26元 及前120个交易日交易均价的50%即3.465元中的较高者 [3] - 计划有效期自首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 最长不超过48个月 [3] - 解除限售安排分为三期 首次授予部分自登记完成日起12个月后 24个月后和36个月后分别可解除限售50% 30%和20% 预留授予部分自登记完成日起12个月后和24个月后分别可解除限售50% [3] 激励对象 - 激励对象包括公司及子公司的董事 高级管理人员 中层管理人员 核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员 共93人 不包括独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [4] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1% [4] 实施程序 - 公司已召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十二次会议 审议通过本次激励计划相关议案 [2][3] - 公司尚需履行后续程序 包括公示激励对象姓名和职务不少于10天 召开股东大会审议且需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 自查内幕交易行为等 [4] 资金来源与信息披露 - 激励对象资金来源为自筹资金 公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助包括担保 [7] - 公司已按相关规定公告董事会决议 监事会决议 激励计划草案及摘要等文件 履行了现阶段的信息披露义务 [6]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用限制性股票形式，股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 激励计划有效期最长48个月，自限制性股票授予之日起计算 [3][17] - 计划需经股东会审议通过后方可实施，授予需在通过后60日内完成 [6][17] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象96人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干 [2][13] - 预留激励对象将在计划通过后12个月内确定，标准参照首次授予 [2][14] - 任何激励对象通过股权激励获授股票累计不超过公司股本总额1% [2][16] 授予规模与结构 - 拟授予限制性股票总数6,092.96万股，占公司股本总额62,057.04万股的9.82% [2][16] - 其中首次授予4,874.368万股，占股本总额7.85%，占授予总额80% [2][16] - 预留1,218.592万股，占股本总额1.96%，占授予总额20% [2][16] 授予价格与财务影响 - 首次授予价格3.47元/股，预留部分授予价格相同 [3][20] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日交易均价6.52元/股的50%及前120个交易日均价6.93元/股的50% [21] - 股份支付费用将在限售期内分期确认，对2025-2028年度净利润产生影响 [29] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年营业收入为基准 [3][23] - 2025年营业收入增长率目标不低于10%，触发条件为不低于8% [3][23] - 2026年增长率目标不低于20%，触发条件为不低于16% [3][23] - 2027年增长率目标不低于30%，触发条件为不低于24% [3][23] - 预留部分考核2026-2027年，目标与首次授予相同 [4][23] 解除限售安排 - 首次授予限售期分别为12、24、36个月，预留部分限售期为12、24个月 [3][18] - 解除限售数量按实际营业收入增长率与业绩目标比例计算 [4][24] - 未达到触发条件时，对应限制性股票不得解除限售并由公司回购注销 [4][24] 个人绩效考核 - 个人绩效考评分为A、B、C、D四档，对应解除限售比例100%、100%、80%、0% [25] - 个人实际解除限售额度为个人层面系数乘以计划解除限售额度 [25] - 考核未达标部分由公司按授予价格回购注销 [25] 调整与回购机制 - 发生资本公积转增股本、派息等事项时，授予价格和数量将相应调整 [4][26][27] - 回购价格一般为授予价格，需调整时按既定方法处理 [32][33][34] - 回购程序需经董事会审议，必要时提交股东会批准 [35] 异动处理 - 公司出现重大违法违规或财务报告被出具否定意见时，激励计划终止实施 [30] - 激励对象离职、丧失劳动能力或身故时，未解除限售股票由公司回购 [31][32] - 激励对象不符合资格时，已解除限售部分不变，未解除限售部分回购注销 [32]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 未为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助 [1] 激励对象合规性要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [1] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年 [2] - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [7] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [7] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 信息披露与程序要求 - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定 [2] - 已披露激励对象为董事、高管的姓名、职务、获授数量 [1] - 已设立董事、高管的绩效考核指标作为行使权益条件 [2] - 已披露授予价格、行权价格的确定方法及定价依据 [4][6] - 已披露激励对象行使权益的绩效考核指标及科学性合理性说明 [6] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事已回避表决 [9] - 股东会审议时关联股东拟回避表决 [9] - 已聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [7][9] 计划内容完整性 - 逐条说明不存在不得实行股权激励或激励对象不得参与的情形 [2] - 说明股权激励计划实施不会导致股权分布不符合上市条件 [2] - 披露股权激励目的、激励对象确定依据和范围 [2] - 披露拟授出权益数量、标的股票种类、来源及占股本总额比例 [4] - 披露有效期、授权日/可行权日安排、限售期/解除限售安排 [4] - 披露权益数量、行权价格的调整方法和程序 [7] - 披露会计处理方法、公允价值确定方法及对经营业绩的影响 [7] - 披露计划变更、终止及特殊事项处理机制 [7] - 披露公司与激励对象权利义务及纠纷解决机制 [7]

限制性股票激励计划分配情况 - 公司2025年限制性股票激励计划授予总量为609.296万股，占公告日股本总额的9.82% [1] - 首次授予部分487.4368万股（占授予总量80%），预留部分121.8592万股（占授予总量20%） [1] - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司总股本的1% [1] 激励对象构成 - 激励对象包含董事、副总经理、财务总监等高管及93名中层管理人员与核心业务骨干 [1] - 中层管理人员及核心业务骨干名单重复列示于多个文档，显示该群体为激励计划重点覆盖对象 [1][2][3] 股权分配比例 - 首次授予部分占公司总股本7.85%，预留授予部分占1.96% [1] - 激励计划整体股权稀释比例控制在10%以内（9.82%） [1]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合[9] - 激励形式为限制性股票 股票来源为定向发行人民币A股普通股[1] - 计划有效期自授予日起至全部解除限售或回购注销止 最长不超过48个月[3][16] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象96人 包括董事 高级管理人员 中层管理人员 核心业务骨干及其他核心人员[2][12] - 预留激励对象在计划批准后12个月内确定 标准参照首次授予[2][13] - 任何激励对象通过有效期内股权激励获授股票累计不超过股本总额1%[2][15] 授予规模与结构 - 拟授予限制性股票总数6,092.96万股 占股本总额62,057.04万股的9.82%[2][13] - 首次授予4,874.368万股 占股本总额7.85% 占授予权益总额80%[2][13] - 预留1,218.592万股 占股本总额1.96% 占授予权益总额20%[2][13] - 中层管理人员及核心业务骨干93人获授4,024.368万股 占授予总数66.05%[15] 授予价格与定价机制 - 首次授予价格3.47元/股 预留部分授予价格相同[3][20] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日股票交易均价6.52元的50%即3.26元[21] - 不低于前120个交易日股票交易均价6.93元的50%即3.465元[21] 限售与解除限售安排 - 首次授予限售期分别为登记完成后12个月 24个月 36个月[3][17] - 预留部分限售期分别为登记完成后12个月 24个月[3][17] - 首次授予解除限售期对应12-24个月 24-36个月 36-48个月[18][19] - 预留授予解除限售期对应12-24个月 24-36个月[19] 业绩考核目标 - 首次授予第一个解除限售期考核目标：以2024年营收为基准 2025年营收增长率不低于10% 触发条件为不低于8%[3][23] - 首次授予第二个解除限售期考核目标：2026年营收增长率不低于20% 触发条件为不低于16%[3][23] - 首次授予第三个解除限售期考核目标：2027年营收增长率不低于30% 触发条件为不低于24%[3][23] - 预留授予第一个解除限售期考核目标：2026年营收增长率不低于20% 触发条件为不低于16%[4][23] - 预留授予第二个解除限售期考核目标：2027年营收增长率不低于30% 触发条件为不低于24%[4][23] - 解除限售数量计算公式：授予数量×（实际营收增长率/业绩考核目标）[4][23] 个人绩效考核 - 个人绩效考评结果分为A B C D四个档次 对应解除限售比例100% 100% 80% 0%[24] - 实际解除限售额度=个人层面系数×计划解除限售额度[24] - 考核未达标部分由公司按授予价格回购注销[24] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用在限售期内分期确认 计入成本费用和资本公积[27][28] - 假设2025年8月首次授予 预计对各期会计成本产生影响[29] - 具体金额以实际授予日公允价值测算 在定期报告中披露[29] 实施程序与时间安排 - 计划经股东会审议通过后生效 需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[30][31] - 首次授予需在股东会审议通过后60日内完成[16][32] - 预留部分须在股东会审议通过后12个月内明确授予对象[13][32] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规情形时 计划终止实施 未解除限售股票由公司回购[37] - 激励对象离职 退休或丧失资格时 未解除限售股票由公司回购[38] - 回购价格一般为授予价格 需调整时按既定方法处理[39][40]

考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构并建立激励约束机制以保证股权激励计划顺利实施 [1] - 通过公正公开公平原则实现激励对象工作业绩与股权激励计划紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 考核适用于所有参与限制性股票激励计划的激励对象 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织审核考核工作 证券部/人力资源部/集团财务组成考核工作小组负责具体实施 [2] - 董事会负责考核结果的最终审批 [2] 公司层面业绩考核 - 以2024年度营业收入为基准 2025年营收增长率目标不低于10%（触发条件为8%）[3] - 2026年营收增长率目标不低于20%（触发条件为16%）[3] - 2027年营收增长率目标不低于30%（触发条件为24%）[3] - 预留授予部分考核标准与首次授予的后期阶段保持一致 [3] - 未达成年度目标时所有对应限制性股票由公司按授予价格回购注销 [3] 个人层面绩效考核 - 根据A/B/C/D四档评级对应100%/100%/80%/0的解除限售比例 [6] - 个人实际解除限售额度=个人层面系数×计划解除限售额度 [6] - 未达解除限售条件的股票由公司回购注销 [6] 考核实施安排 - 考核期间为2025-2027三个会计年度 每年度考核一次 [6] - 人力资源部与财务部门负责数据收集及计算结果 证券部形成解除限售提案 [6][7] - 考核结果需经薪酬与考核委员会复核 董事会最终决议 [7]

股东股份拍卖基本情况 - 股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公司所持52,000,000股公司股份将被司法拍卖 占公司总股本比例8.38% [1][2][5] - 本次拍卖分为四笔进行 分别为10,000,000股（占其所持股份19.23%）、10,000,000股（19.23%）、12,000,000股（23.08%）和20,000,000股（38.46%） [2] - 拍卖将通过京东网司法拍卖网络平台进行 由湖北省武汉市中级人民法院执行 起拍时间为2025年8月 [1][2] 股东持股及历史变动情况 - 截至公告日 四川盛邦累计被拍卖股份数量为31,848,000股 占其所持股份比例37.98% 占公司总股本5.13% [4] - 该股东历史上曾通过大宗交易多次减持公司股份 且存在司法强制卖出情况 [4][5] - 若本次拍卖成功 四川盛邦持股比例将降至5%以下 不再为公司持股5%以上股东及第一大股东 [5] 对公司经营影响 - 本次股份拍卖不会对公司生产经营及公司治理产生重大影响 公司经营活动正常开展 [5] - 公司第一大股东变更不涉及业绩补偿义务 且未发现侵害上市公司利益的情形 [5] - 拍卖结果存在不确定性 可能涉及中止、撤回、流拍或股权变更过户等环节 [5]

公司治理与股权激励计划 - 公司董事会全票通过2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引核心人才 将股东利益与团队利益绑定 [1] - 激励计划覆盖董事 高级管理人员及核心技术业务骨干 采用限制性股票形式 依据公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法制定 [1] - 董事高军 张俊作为激励对象回避表决 该议案以5票同意 0票反对通过 尚需提交股东会审议 [2] 考核管理与授权机制 - 配套制定激励计划考核管理办法 确保治理结构完善与经营目标实现 表决结果5票同意 0票反对 [2] - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授予资格 调整授予数量及价格 处理资本公积转增等情形下的份额调整 [3] - 授权范围涵盖授予协议签署 解除限售资格审查 注册资本变更登记及计划终止等13项具体操作权限 [4] 公司章程与制度修订 - 董事会全票通过取消监事会 其职能由董事会审计委员会承接 同步修订公司章程及多项内部制度 [5] - 修订依据包括新公司法配套规则 上市公司章程指引2025修订版及深交所股票上市规则2025修订版 [5] - 涉及修订的制度包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易决策制度及募集资金使用管理办法 [6][7] 股东会安排 - 董事会决定于2025年8月14日召开第二次临时股东会 采用现场与网络投票结合方式 审议全部前述议案 [7] - 所有议案均需提交股东会审议通过后方可实施 包括激励计划 考核办法 授权事项及制度修订等 [2][3][5][6][7]