会议相关 - 公司于2025年7月29日发布召开2025年第二次临时股东会通知的公告[1] - 更正通知中议案提案编码为1.00、2.00、3.00...[1][2] - 提案含2025年限制性股票激励计划及多项制度修订议案[1][2] - 除提案编码外原公告其他内容不变[2]

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股权拍卖 - 公司第一大股东四川盛邦持有的5200万股股份(占比8 38%)将于2025年8月28日至29日通过司法拍卖平台公开拍卖 [1] - 四川盛邦因法律纠纷及债务违约自2022年起股份被冻结并陆续拍卖 2024年6月20日该公司被吊销 若此次拍卖成功其持股将清空 [1] - 拍卖成功后四川盛邦将不再是持股5%以上股东和第一大股东 但不会导致公司控制权变更 经营活动正常开展 [1] - 业内人士认为拍卖成功将消除股东法律纠纷和股权冻结等不确定性因素 为战略调整扫清障碍 [1] 财务表现 - 2025年一季度营业收入2 25亿元(同比+7 76%) 净利润1 35亿元(同比+1829 51%) [2] - 预计2025年上半年净亏损1 7亿至2 5亿元 扣非净利润400万至800万元 上年同期亏损5925 48万元 [2] - 亏损主因对外投资公允价值变动 但毛利同比提升显示经营效益改善 [2] - 公司拟向烟台银行申请不超过2 5亿元综合授信 以持有的威海蓝海银行9 5%股权质押担保 [2] 业务发展 - 主营业务为汽车钢制车轮研发生产和车联网运营服务 [3] - 钢制车轮业务服务于汽车制造商及售后市场 智能网联运营服务通过子公司九五智驾转型为多行业技术型公司 [3] - 发布2025年限制性股票激励计划 拟授予6093万股(占总股本9 82%) 激励对象96人包括高管及核心骨干 [3] - 业绩考核目标为2025-2027年营业收入增长率分别不低于10%/20%/30%(以2024年为基准) [3]

公司公告核心内容 - 兴民智通第六届监事会第十二次会议于2025年7月29日以通讯方式召开 全体3名监事出席 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》 认为该计划符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求[1] - 限制性股票激励计划旨在建立股东与员工的利益共享机制 有利于公司持续发展 未损害股东利益[1] 激励计划审议结果 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） 需提交股东会审议[2] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》同步获监事会全票通过 该办法将完善公司治理结构与价值分配体系[2] - 激励计划首次授予对象均符合《公司法》《证券法》任职资格 无被监管处罚记录或法律禁止情形[2] 激励对象管理程序 - 激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 主体资格合法有效[3] - 公司将在股东会前内部公示激励对象姓名与职务不少于10天 董事会薪酬委员会将披露核查意见[3] - 激励对象名单及计划文件详见巨潮资讯网披露信息[2][3]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年8月14日（星期四）下午15:30召开2025年第二次临时股东会，会议召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 网络投票时间为2025年8月14日上午9:15至下午15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准 [2] 参会人员资格 - 截至2025年8月8日收市时登记在册的全体股东有权出席，可委托代理人参会表决 [2] - 公司董事、监事和高级管理人员需出席会议 [2] 审议议案内容 - 议案包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、实施考核管理办法、授权董事会办理激励计划事宜 [3] - 上述议案属于特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [4] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡登记，法人股东需持营业执照复印件及授权委托书 [4] - 异地股东可通过邮件、信函或传真方式登记，截止时间为2025年8月14日下午15:00 [5] 网络投票程序 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [5] 其他事项 - 会议联系方式包括电话18853502355、传真0535-8886708、邮箱jly@xingmin.com [6] - 会议地点为山东省龙口市龙口经济开发区，邮编265716 [6]

公司治理结构调整 - 公司根据新《公司法》及相关法规要求 不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 公司《监事会议事规则》及与监事会相关的制度相应废止 各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [1][2] - 公司章程经股东大会审议通过后 现任监事会将停止履职 监事自动解任 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订 增加维护"职工"合法权益的内容 [2] - 第七条明确法定代表人由"代表公司执行公司事务的董事或总经理（总裁）"担任 并规定辞任程序 [2] - 第八条新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [3] - 第九条删除公司章程对"监事"的法律约束力表述 [4] - 第十条删除股东起诉"监事"的相关表述 [5] - 第十一条明确"总裁"包含总裁和执行总裁 "高级管理人员"范围由董事会认定 [5] 股东权利与义务调整 - 第三十三条赋予股东查阅、复制会计账簿和会计凭证的权利 但需满足连续180日单独或合计持股3%以上条件 [15] - 第三十四条要求股东查阅会计凭证需书面说明目的 公司可基于"不正当目的"理由拒绝提供 [15] - 第三十六条新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [19] - 第三十七条调整股东代表诉讼制度 将原"监事会"相关职能全部转为由"审计委员会"行使 [20] 股东会议事规则更新 - 第四十六条股东会职权删除"选举和更换监事"事项 新增"员工持股计划"审议权限 [27] - 第四十七条对外担保审议标准增加"公司对外担保总额超过最近一期审计总资产30%后提供的任何担保"情形 [28] - 第五十条临时股东会召开情形删除"监事会提议" 新增"审计委员会提议" [29] - 第六十一条提案权股东资格门槛从持股3%降至1% [35] - 第六十五条股东会通知新增网络投票时间限制条款 [36] 董事选举与义务规范 - 第九十一条董事选举取消监事提名程序 独立董事候选人可由持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [47] - 第一〇四条董事任职资格增加"被宣告缓刑自考验期满未逾二年"及"被列为失信被执行人"的禁止情形 [49] - 第一〇六条董事忠实义务增加"避免利益冲突"总体要求 明确关联人交易适用回避程序 [55] - 第一〇七条董事勤勉义务增加"向审计委员会提供情况"的具体要求 [56] 股份交易与限制 - 第二十九条规范公开发行前股份的限售期 明确上市交易之日起一年内不得转让 [11] - 第三十条限制董事、高管每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [12] - 第三十一条完善短线交易收益归入制度 明确收益计算包含配偶、父母、子女等关联人持股 [13]

核心观点 - 兴民智通（集团）股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 调动核心团队积极性 将股东利益 公司利益和个人利益结合 共同关注公司长远发展 [1][7][8] 公司主体资格 - 公司依法设立且有效存续 系由山东龙口兴民车轮有限公司整体变更设立 于2010年在深圳证券交易所上市 股票代码002355 目前持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照 [1] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 包括未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 [1] 股权激励计划内容 - 本次激励计划为限制性股票激励计划 拟授予限制性股票总数6092.96万股 约占公司股本总额62057.04万股的9.82% 其中首次授予4874.368万股 占股本总额的7.85% 预留1218.592万股 占股本总额的1.96% [3] - 授予价格为每股3.47元 该价格不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%即3.26元 及前120个交易日交易均价的50%即3.465元中的较高者 [3] - 计划有效期自首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 最长不超过48个月 [3] - 解除限售安排分为三期 首次授予部分自登记完成日起12个月后 24个月后和36个月后分别可解除限售50% 30%和20% 预留授予部分自登记完成日起12个月后和24个月后分别可解除限售50% [3] 激励对象 - 激励对象包括公司及子公司的董事 高级管理人员 中层管理人员 核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员 共93人 不包括独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [4] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1% [4] 实施程序 - 公司已召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十二次会议 审议通过本次激励计划相关议案 [2][3] - 公司尚需履行后续程序 包括公示激励对象姓名和职务不少于10天 召开股东大会审议且需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 自查内幕交易行为等 [4] 资金来源与信息披露 - 激励对象资金来源为自筹资金 公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助包括担保 [7] - 公司已按相关规定公告董事会决议 监事会决议 激励计划草案及摘要等文件 履行了现阶段的信息披露义务 [6]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用限制性股票形式，股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 激励计划有效期最长48个月，自限制性股票授予之日起计算 [3][17] - 计划需经股东会审议通过后方可实施，授予需在通过后60日内完成 [6][17] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象96人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干 [2][13] - 预留激励对象将在计划通过后12个月内确定，标准参照首次授予 [2][14] - 任何激励对象通过股权激励获授股票累计不超过公司股本总额1% [2][16] 授予规模与结构 - 拟授予限制性股票总数6,092.96万股，占公司股本总额62,057.04万股的9.82% [2][16] - 其中首次授予4,874.368万股，占股本总额7.85%，占授予总额80% [2][16] - 预留1,218.592万股，占股本总额1.96%，占授予总额20% [2][16] 授予价格与财务影响 - 首次授予价格3.47元/股，预留部分授予价格相同 [3][20] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日交易均价6.52元/股的50%及前120个交易日均价6.93元/股的50% [21] - 股份支付费用将在限售期内分期确认，对2025-2028年度净利润产生影响 [29] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年营业收入为基准 [3][23] - 2025年营业收入增长率目标不低于10%，触发条件为不低于8% [3][23] - 2026年增长率目标不低于20%，触发条件为不低于16% [3][23] - 2027年增长率目标不低于30%，触发条件为不低于24% [3][23] - 预留部分考核2026-2027年，目标与首次授予相同 [4][23] 解除限售安排 - 首次授予限售期分别为12、24、36个月，预留部分限售期为12、24个月 [3][18] - 解除限售数量按实际营业收入增长率与业绩目标比例计算 [4][24] - 未达到触发条件时，对应限制性股票不得解除限售并由公司回购注销 [4][24] 个人绩效考核 - 个人绩效考评分为A、B、C、D四档，对应解除限售比例100%、100%、80%、0% [25] - 个人实际解除限售额度为个人层面系数乘以计划解除限售额度 [25] - 考核未达标部分由公司按授予价格回购注销 [25] 调整与回购机制 - 发生资本公积转增股本、派息等事项时，授予价格和数量将相应调整 [4][26][27] - 回购价格一般为授予价格，需调整时按既定方法处理 [32][33][34] - 回购程序需经董事会审议，必要时提交股东会批准 [35] 异动处理 - 公司出现重大违法违规或财务报告被出具否定意见时，激励计划终止实施 [30] - 激励对象离职、丧失劳动能力或身故时，未解除限售股票由公司回购 [31][32] - 激励对象不符合资格时，已解除限售部分不变，未解除限售部分回购注销 [32]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 未为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助 [1] 激励对象合规性要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [1] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [1] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年 [2] - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [7] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [7] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 信息披露与程序要求 - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定 [2] - 已披露激励对象为董事、高管的姓名、职务、获授数量 [1] - 已设立董事、高管的绩效考核指标作为行使权益条件 [2] - 已披露授予价格、行权价格的确定方法及定价依据 [4][6] - 已披露激励对象行使权益的绩效考核指标及科学性合理性说明 [6] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事已回避表决 [9] - 股东会审议时关联股东拟回避表决 [9] - 已聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [7][9] 计划内容完整性 - 逐条说明不存在不得实行股权激励或激励对象不得参与的情形 [2] - 说明股权激励计划实施不会导致股权分布不符合上市条件 [2] - 披露股权激励目的、激励对象确定依据和范围 [2] - 披露拟授出权益数量、标的股票种类、来源及占股本总额比例 [4] - 披露有效期、授权日/可行权日安排、限售期/解除限售安排 [4] - 披露权益数量、行权价格的调整方法和程序 [7] - 披露会计处理方法、公允价值确定方法及对经营业绩的影响 [7] - 披露计划变更、终止及特殊事项处理机制 [7] - 披露公司与激励对象权利义务及纠纷解决机制 [7]

限制性股票激励计划分配情况 - 公司2025年限制性股票激励计划授予总量为609.296万股，占公告日股本总额的9.82% [1] - 首次授予部分487.4368万股（占授予总量80%），预留部分121.8592万股（占授予总量20%） [1] - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司总股本的1% [1] 激励对象构成 - 激励对象包含董事、副总经理、财务总监等高管及93名中层管理人员与核心业务骨干 [1] - 中层管理人员及核心业务骨干名单重复列示于多个文档，显示该群体为激励计划重点覆盖对象 [1][2][3] 股权分配比例 - 首次授予部分占公司总股本7.85%，预留授予部分占1.96% [1] - 激励计划整体股权稀释比例控制在10%以内（9.82%） [1]