审计委员会构成 - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 人员调整 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补[5] 日常办事机构 - 日常办事机构为内部审计部门，对审计委员会负责[6] 财务披露 - 披露财务会计报告等需经全体成员过半数同意后提交董事会[9] 监督检查 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[11] 会议召开 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[16] - 定期会议提前5日通知，临时会议提前3日通知[16] - 须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 可采用现场、电子通讯或结合方式召开[16] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数通过有效，每人一票[21] - 采取集中审议、依次表决，记名投票[22] 档案保存 - 会议记录保存期不少于十年[24] 报告披露 - 每年披露对会计师事务所履职和监督职责情况报告[20] 选聘职责 - 负责选聘会计师事务所，制定政策、流程及内控[21] 关注事项 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所情况[14] 制度执行 - 工作制度自董事会审议通过执行，由董事会解释[27]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长、副董事长各1名[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况应提交董事会审议[7][8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易应提交董事会审议[11] 审计委员会 - 审计委员会由不少于三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[10] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[17] - 多种情形下董事长应在10日内召集临时董事会会议[17] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前两日，紧急情况经全体董事一致同意不受此限[17] 决议要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[19] - 董事会对担保等事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的董事三分之二以上同意[23] 其他 - 董事会会议记录保管期限为10年[27] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 债券价格影响因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券价格[7] 档案报送要求 - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[14] - 档案一事一记，每份仅涉及一个内幕信息事项[26] 人员职责 - 董事长为内幕信息工作主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 各部门指定专人负责登记管理工作[17] 自查与追责 - 定期对内幕信息知情人买卖股票情况自查[20] - 发现违规需核实追责并报送监管机构[20] 其他规定 - 提供未公开信息前需确认保密协议或承诺[18] - 违反制度人员公司可处分并要求赔偿[21] - 制度自董事会审议通过施行，修订解释权归董事会[23]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事构成，设3名独立董事，占比超三分之一，至少一名为会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其亲属等[5] - 独立董事候选人最近36个月内不得受相关处罚[9] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[13] - 已满6年则36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[15] - 辞任或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][16] 独立董事职权 - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[18] - 行使部分特别职权需过半数同意[18] - 两名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[21] 审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事专门会议 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等并提建议[24] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[24] 独立董事履职要求 - 应独立公正履职，出现影响独立性情形应申明、回避或辞任[17] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[30] - 保证同等知情权，定期通报运营情况[31] - 不迟于规定期限发通知并提供资料，资料至少保存10年[31] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告监管机构[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 可建立责任保险制度[32] 制度施行与修改 - 本制度自股东会通过之日起施行，修改需股东会批准[34]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求的同一所可不公开选聘[7] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[12] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为选聘基准价计算得分[8] 审计费用规定 - 较上一年度下降20%以上（含20%），应说明金额、定价原则、变化情况和原因[8] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 变更限制 - 原则上不得在年报审计期间变更年度审计会计师事务所[11] - 改聘需满足特定情形，如分包转包、执业质量缺陷等[11] 信息披露 - 应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[14] - 每年需披露对履职评估及监督职责情况报告[14] - 变更需披露前任情况、变更原因等信息[14] 文件保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 违规处理 - 未按规定时间提交报告等7种严重行为的事务所，公司不再选聘[15] 信息安全 - 公司和事务所应担负信息安全主体和保密责任[15] - 选聘时加强对事务所信息安全管理能力审查[15] - 选聘合同应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求[15] - 向事务所提供资料时加强涉密敏感信息管控[15] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释、修改，审议通过后生效[17]

会议职责 - 独立聘请中介机构等事项需经会议审议并全体独立董事过半数同意[4] - 拟定董事、高管选择标准和程序并向董事会提建议[4] - 制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[5] 会议召开 - 原则上提前三天通知，紧急时全体一致同意不受限[7] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[7] 会议举行 - 全体独立董事过半数出席方可举行，决议需全体过半数同意[10] 会议委托与记录 - 独立董事不能出席应书面委托其他独立董事[11] - 会议记录至少保存十年[10] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效实施[12]

股份转让限制 - 公司董事、高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转让[7][8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[8] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[8] - 董事、高管自实际离任起六个月内不得转让股份[10] - 离婚分配股份后减持，双方任期内和届满后六个月内每年转让不超各自持股总数25%[11] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] 交易规则 - 董事、高管买卖股份前应书面通知董事会秘书[15] - 计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施，应在规定时间内向交易所报告并公告[15] - 董事、高管在特定期间不得买卖本公司股票[6] 信息披露 - 董事和高管所持股份被强制执行，应在收到通知后二交易日内披露[16] - 董事、高管股份变动，应在事实发生二日内报告并公告[17] - 公告内容包括变动前持股数、变动日期数量价格、变动后持股数等[17] - 董事、高管因离婚等拟分配股份，应及时披露情况[17] - 董事、高管股份及其变动比例达规定，应按相关规定履行义务[17] 其他规定 - 公司对董事、高管股份转让设限，办理变更登记时应申请登记为限售股[16] - 限售股解除条件满足后，董事、高管可委托公司申请解除限售[16] - 制度未尽事宜或冲突，依相关法规和章程执行[19] - 制度由董事会制定修订，自审议通过日生效[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内书面反馈，同意则5日内发通知[17] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额等多种担保情形需经股东会审议[8] - 公司提供财务资助单笔金额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 公司发生的交易涉及资产总额等指标占公司最近一期经审计总资产或净资产等的50%以上且满足一定绝对金额条件，需提交股东会审议[10] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应及时披露并提交股东会审议[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[20] - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知[20] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] - 股东出席会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 关联交易表决时，关联股东股份不计入有效表决总数，关联交易决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] 董事选举 - 董事候选人提名方式为董事会提名和单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[35] - 股东提名董事、独立董事候选人须于股东会召开十日前书面提交相关资料[35] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[36] 其他规定 - 股东会除现场形式召开外，还可采用电子通信方式和网络投票方式[24] - 发出股东会通知后，变更现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[21] - 发出股东会通知后，股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] - 股东会会议记录应记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[28] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[29] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[39] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效[39] - 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》，股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[40] - 本议事规则自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同[42]

收购信息 - 公司拟用2700万元自有资金收购凌安科技49.20%股权，交易后将持有其100%股权[3] - 2025年9月24日董事会通过收购议案[3] - 股权转让总价款分两期支付，第一期1890万元，第二期810万元[10] 凌安科技情况 - 凌安科技成立于2014年3月24日，注册资本1667.00万人民币[5] - 2024年12月31日资产总额179,936,715.58元，负债83,711,925.93元，净资产96,224,789.65元[7] - 2025年7月31日资产总额164,106,434.38元，负债76,636,135.42元，净资产87,470,298.96元[7] - 2024年1 - 12月营业收入71,256,934.27元，净利润 - 12,998,891.14元[7] - 2025年1 - 7月营业收入52,920,729.36元，净利润 - 8,142,009.41元[7] - 截至2025年7月31日，股东全部权益市场价值评估为9100.00万元，增值率4.04%[8] 收购影响与目的 - 收购资金为自有资金，不影响正常生产经营[12] - 交易完成后凌安科技仍在合并报表范围，无关联交易和重大资产重组[12] - 收购旨在强化管控，降低成本与风险，提升效率，加速业务拓展[12] 风险与后续 - 凌安科技经营业绩存在不确定性风险[13] - 交易通过后签协议并办理工商登记变更[13]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币29468.25万元[6] - 公司股份总数和已发行股份数均为29468.25万股，全部为普通股[7] - 公司环氧乙烷年产量4万吨、液氧年产量4.5万吨、液氮年产量4.4万吨[2][7] 公司治理结构调整 - 拟将董事会成员人数由6名增至7名，增设1名职工代表董事、1名副董事长[3] - 拟取消监事会及监事，其职权转由董事会审计委员会履行[3] 制度修订 - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等多项治理制度[4][5] 经营范围调整 - 拟调整经营范围，新增药品生产、批发、进出口等许可项目及多项一般项目[2] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[9] 股东权益与责任 - 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配[10] - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[12] 重大事项审议 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东大会审议[15] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[21] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[24] 董事相关规定 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[36] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会予以撤换[37] 独立董事相关规定 - 独立董事人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[45] - 重大关联交易数额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%，应由独立董事认可后提交董事会讨论[47] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[49] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[49] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[52] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正值、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或现金支出等条件[53][54] 公司合并、分立、减资等规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[66] - 公司作出分立决议后，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[66] 章程相关规定 - 修改章程须经出席股东大会（股东会）会议的股东所持表决权的2/3以上通过[68][69] - 章程由董事会负责解释，自股东会审议通过起执行[70]