股东大会信息 - 2025年1月14日14:00召开第一次临时股东大会[1][2] - 股权登记日为2025年1月8日[5] 投票信息 - 网络投票时间为2025年1月14日[2][19][21] - 投票代码为“362365”，简称为“永安投票”[17] 审议事项 - 补选独立董事候选人等议案[5][24] 登记信息 - 2025年1月10日登记，地点在湖北潜江[9] - 登记方式有现场、邮件或信函[8]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[7] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[10] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[10] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东大会审议[10] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知全体董事和监事[16] - 代表1/10以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[16] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前两日，紧急情况经全体董事一致同意不受此限[16] 会议决议规则 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[18] - 董事会对担保事项、对外财务资助作出决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的董事三分之二以上同意[22] - 公司因特定情形收购公司股份，经董事会三分之二以上董事出席的会议决议同意后实施[22] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[23] 董事相关规则 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[20] - 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应提请股东大会撤换[20] 其他规则 - 董事会会议记录保管期限为10年[26] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[31] - 董事会可适时对本规则提出修正案并提请股东大会批准[31] - 本规则未尽事宜或与相关规定不一致时，依照有关规定执行[31]

重大事项影响 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产变动超30%，可能影响股票交易价格[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化，可能影响股票交易价格[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%，可能影响公司债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响公司债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失，可能影响公司债券交易价格[6] - 董事、三分之一以上监事或经理变动，可能影响股票交易价格[4] 内幕信息管理 - 董事长为内幕信息工作主要责任人，董秘负责登记报送，监事会监督[2] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及进程备忘录至深交所[12] - 重大资产重组等事项应报送相关内幕信息知情人档案[10][11] - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[13] - 定期对知情人买卖股票情况自查，发现问题核实追责并报送[17] - 保荐人等泄露信息，公司保留追责权利[18] - 各部门指定专人负责内幕信息登记管理[15] - 内幕信息发生时知情人及时告知董秘，董秘组织填写核实报备[14][15] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[14] - 股东、实际控制人讨论重大事项控制知情范围[15] - 提供未公开信息前确认签署保密协议或取得承诺[15]

人事变动 - 独立董事陈文女士因个人原因申请辞职，股东大会选新董事后生效[2] - 公司提名郭小华先生为第七届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 郭小华主持多项科研项目，发表多篇论文获多项专利[6] - 郭小华未持股，与大股东无关联关系[7] 股份情况 - 陈文截至公告披露日未持有公司股份[2]

会议信息 - 公司第七届监事会第四次临时会议于2024年12月25日通讯召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 议案审议 - 审议通过2025年度日常关联交易预计议案，3票同意[1][2] - 审议通过与湖北永邦签订框架协议暨关联交易议案，3票同意[2][3]

独立董事提名 - 郭小华被提名为永安药业第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[23][24] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[19] - 以会计专业人士被提名需满足特定条件[20] 合规情况 - 最近十二个月内无相关情形[29] - 最近三十六个月未受相关谴责或批评[35] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[38] - 在该公司连续任职未超六年[40] 承诺声明 - 候选人承诺材料真实准确完整并担责[40]

会议情况 - 第七届董事会第四次临时会议于2024年12月25日召开，6位董事均参与表决[1] 议案表决 - 补选独立董事候选人等议案6票同意通过[1] - 2025年度日常关联交易预计议案4票同意，与湖北天安交易不超4000万元[3] - 与湖北永邦框架协议议案4票同意，交易不超2000万元[3][4] - 修订内幕信息知情人登记管理制度议案6票同意通过[5] - 修订董事会议事规则议案6票同意，需提交股东大会审议[6] 股东大会 - 提请召开2025年第一次临时股东大会6票同意，1月14日14:00在潜江召开[7]

业绩数据 - 2024年1 - 11月向黄冈永安销售产品实际发生额28.60万元，占比43.95%，与预计差异 - 41.81%[5] - 2024年1 - 11月向天安日化销售产品实际发生额2299.14万元[4] - 2024年1 - 11月向天安日化采购原料实际发生额162.86万元，占比100%[5] - 2024年1 - 11月向天安日化提供租赁服务实际发生额16.00万元，占比97.21%[5] - 2024年9月30日天安日化资产总额431181662.63元，净资产247596359.13元[8] - 2023年12月31日天安日化资产总额272117674.29元，净资产168361182.34元[8] - 2024年1 - 9月天安日化营业收入130385538.59元，净利润32351404.51元[8] - 2023年1 - 12月天安日化营业收入4311393.80元，净利润 - 6534751.32元[8] 未来展望 - 2025年度公司拟与天安日化发生不超4000万元日常关联交易[2] 关联交易 - 关联交易货款结算甲方银行电汇付款，乙方开13%增值税专用发票，甲方一周内付清[10] 决策审批 - 全体独立董事同意2025年度日常关联交易事项并提交董事会审议[13][14] - 全体监事同意公司与天安日化的关联交易[14] 备查文件 - 第七届董事会第四次临时会议决议[15] - 第七届监事会第四次临时会议决议[15] - 第七届董事会第三次临时独立董事专门会议决议[15] - 2025年度买卖合同[15]

关联交易 - 公司拟与湖北永邦签2025年度框架协议，金额不超2000万元[2] - 控股股东陈勇持湖北永邦51%股权，构成关联交易[2] 财务数据 - 湖北永邦2024年9月30日资产3771.51万元，净资产1347.37万元[6] - 2024年1 - 9月营收2009.18万元，净利润45.11万元[6] - 2024年1 - 11月公司与关联企业累计交易3378.80万元（含税）[16] - 2024年1 - 11月公司与湖北永邦累计交易766.23万元（含税）[16] 决策情况 - 2024年12月25日董事会审议通过协议，非关联董事4票同意[3] - 独立董事3票同意提交董事会，专门会议一致通过议案[3][17] 协议相关 - 协议自批准生效，有效期一年，按公平原则定价[3][10] - 合作是为满足生产工艺和设备更新需要[17] 合规情况 - 关联交易决策程序合规，定价公允，无损公司及股东利益[19] 备查文件 - 含董事会、监事会、独立董事专门会议决议及框架协议[20]

股权交易 - 武汉美深以200万元将20%股权转让给江西美深[2] - 江西美深7个工作日内支付200万元转让款[9] 公司变更 - 2024年10 - 12月武汉美深减资，注册资本由2190万减为452.5万[3][4] - 2024年12月20日名称变更为永安美深(武汉)品牌管理有限公司[4] - 2024年12月20日武汉美深营业范围有较大调整[4] 股权结构 - 变更后永安康健出资362万持股80%，江西美深出资90.5万持股20%[3][4] 财务数据 - 转让完成后武汉美深注册资本452.5万元，净资产1000万元[8] 其他 - 本次变更未导致公司合并报表范围变化，无重大不利影响[10]