深圳市卓翼科技股份有限公司 累积投票制实施细则 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 累积投票制实施细则 2023年12月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 累积投票制实施细则 深圳市卓翼科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及公司章程的有 关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时， 出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监 事人数之积，选举中实行一权一票；出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投 向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候 选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 第三条 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 会计师事务所选聘专项制度 2023年12月 1/6 深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 会计师事务所选聘专项制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市卓翼科技股份有限公司（ 以下简称"公司"） 选聘（ 含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称"《选聘办法》"）以及《深圳市卓 翼科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制 度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会 （"中国证监会"）、证券交易所的要求对公司编制定期财务报告、内部控制报 告及相关信息进行审计的会计师事务所。选聘除财务会计报告审计之外的其他法 定审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可 ...

会议决策 - 2023年12月8日第六届董事会第九次会议召开，7董事全出席[1] - 通过变更会计师事务所、补选独立董事等多项议案[1][4][7] 股东大会 - 2023年第二次临时股东大会12月27日15:00深圳召开[11] - 股权登记日为2023年12月21日[11] 拟提名独立董事 - 拟提名李晗为独立董事，无持股及关联关系[15]

审计委员会 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[5] - 根据内审部报告出具年度内部控制评价报告[17] 内审部 - 专职人员不少于三人[7] - 至少每季度向董事会或审计委报告工作及问题，每年提交内部审计报告[10] - 至少每年向审计委提交内部控制评价报告[11] - 督促内控缺陷责任部门整改并后续审查[11] - 重要事项发生后及时审计，关注审批等内容[12][13][14] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[15] - 在业绩快报披露前审计，关注会计准则遵守情况[15] - 审查信息披露事务管理制度[16] 董事会 - 对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度须审议通过[4] - 审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[17] 奖惩 - 对执行制度成绩显著者给予表扬和奖励[20] - 对违规单位和个人提处罚意见报公司批准执行[20] - 审计人员违规报公司批准后处罚，犯罪依法追责[20]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[6] 关联交易审议 - 交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东大会[10] - 为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后披露并提交股东大会[11] - 向关联参股公司提供财务资助，需非关联董事特定审议并提交股东大会[11] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东大会审议关联交易，部分股东回避，普通事项经非关联股东表决权1/2以上通过，特别表决2/3以上[15] 披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[20] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[20] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露[21] - 协议主要条款变化或续签按新金额履行程序并披露[21] - 可按类别预计年度金额，超预计及时处理[21] - 协议期限超三年每三年重新履行程序并披露[21] 其他规定 - 关联交易审查重点包括交易金额及占比等[9] - 未达披露标准由总经理审批，应披露由董事会审议[10] - 监事会对关联交易规范性等负责，必要时可要求提交股东大会[12] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用等[18] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[22] - 与控股子公司关联交易可免表决和披露[23] - 本制度由董事会制定、修改和解释，修改需股东大会批准[25][26]

制度相关 - 制度制定时间为2023年12月[3] 独立董事职责 - 确保公司年度报告真实、完整、准确[7] - 对年度报告签署书面确认意见[7] - 负有保密义务[8] - 向公司年度股东大会提交年度述职报告[8] 公司安排 - 年报披露前安排独立董事实地考察[7] - 年审前财务负责人向独立董事提交资料[7] - 出具初步审计意见后安排沟通[7] - 保证独立董事知情权[8] - 最迟在发股东大会通知时披露述职报告[9]

深圳市卓翼科技股份有限公司 对外担保管理制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 对外担保管理制度 2023年12月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 对外担保管理制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"或"卓翼 科技"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，保 护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括借款担保、银 行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 ...

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，独立董事连续任职不超六年[7] - 每年至少召开一次会议[13] - 会议召开3日前发通知，全体委员同意可免除[13] 会议举行与决议 - 两名以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经两名以上委员同意有效[16] 表决与记录 - 现场会议举手表决，通讯表决签字[17] - 会议记录保存十年以上[19] 职责与规则 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[10] - 议事规则按法规和章程执行，“以上”含本数[22] - 自董事会审议通过生效，由董事会解释[22]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，两名独立董事，至少一名专业会计人士[8] 决议相关 - 所作决议内容或程序违法违规，决议无效或利害关系人可60日内申请撤销[6] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[19] 工作指导与监督 - 指导监督内部审计工作，内部审计部门需向其报告工作[12] 财务披露 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 定期会议提前5天发通知，临时会议提前3天发通知[21] - 会议需三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] 表决方式 - 现场会议举手表决，通讯会议签字表决[19] 任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[9] 决议生效 - 决议经主持人宣布、出席委员签字后生效，不得擅自修改[21] 会议记录 - 会议记录应包含会议日期、出席人员等内容，资料保存期不少于十年[22] 回避表决 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[24] 履职支持 - 履职时公司管理层应配合，可聘请中介机构，费用公司支付[27] 委员权利 - 委员有权查阅公司定期报告、财务报表等相关资料[27] 财务审阅 - 应审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[27] 审计安排 - 与外部审计机构协商确定年度财务报告审计时间[28] - 督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告[28] - 外部审计完成后审核表决，提交董事会并给出续聘或改聘意见[30] 议事规则 - 按国家法律和公司章程执行，由董事会解释[32]

深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人被批准逮捕的公告 证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2023-037 深圳市卓翼科技股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人被批准逮捕的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日收 到公司控股股东、实际控制人夏传武先生家属提供的深圳市公安局出具的《逮捕 通知书》深公(法)捕通字[2023]33234 号，获悉夏传武先生因涉嫌内幕交易、操 纵证券市场罪，经深圳市中级人民法院批准，于 2023 年 12 月 1 日被深圳市公安 局执行逮捕。 夏传武先生已分别于 2018 年 5 月、2018 年 8 月辞去公司总经理、董事长等 职务，辞职后不在公司担任具体职务。目前，公司及子公司生产经营运作正常， 各项业务稳步推进，本事项不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。公司管 理层将按照既定的发展战略，持续推进各项生产经营活动。 公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和 要求，及时 ...