独立董事提名 - 公司董事会提名李晗女士为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需有五年以上法律、经济等相关工作经验[17] - 会计专业被提名人需有注会资格及5年以上全职经验[19] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[21][22] - 被提名人近三十六个月无相关违规记录[33] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[36] - 被提名人在公司连续任独董不超六年[38] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[39] - 提名人授权董秘报送声明并担责[39]

深圳市卓翼科技股份有限公司 董事会议事规则 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 董事会议事规则 2023年12月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确深圳市卓翼科技股份有限公司（下称"公司"）董事会的职权范 围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的 经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳市卓翼科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上市公司治理准则》及其他有关法律 法规规定制定本规则。 第二章 董事会的组成及职责 第二条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 ...

内部控制制度 - 公司制定内部控制评价制度完善内部控制，促进规范运作和健康发展[4] - 内部控制评价由董事会或类似权力机构全面评价并出具报告[6] - 评价内容围绕内部环境、风险评估等要素展开[8] - 遵循全面性、重要性等五项原则[10] - 程序包括制定方案、组成工作组等环节[10] 缺陷分类 - 内部控制缺陷按严重程度分重大、重要和一般缺陷[14] - 财务报告内部控制重大缺陷：资产负债表错报≥资产总额2%，利润表错报≥营收总额2.5%[16] - 财务报告内部控制重要缺陷：资产总额1%≤资产负债表错报＜2%，营收总额1%≤利润表错报＜2.5%[16] - 财务报告内部控制一般缺陷：资产负债表错报＜资产总额1%，利润表错报＜营收总额1%[16] - 非财务报告重大缺陷：资产负债表错报≥资产总额2%，利润表错报≥营收总额2.5%[17] - 非财务报告重要缺陷：资产总额1%≤资产负债表错报＜2%，营收总额1%≤利润表错报＜2.5%[17] - 非财务报告一般缺陷：资产负债表错报＜资产总额1%，利润表错报＜营收总额1%[17] 报告相关 - 年度内部控制评价报告基准日为每年12月31日，应于基准日后4个月内报出[20] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议，监事会发表意见，保荐人或独立财务顾问核查并出具意见[20] - 公司应在年度报告披露时，在符合条件媒体上披露评价报告和审计报告[20] 其他 - 定量标准中财务指标值为公司最近一年经审计的合并报表数据[22] - 制度适用于公司及各全资、控股子公司[22] - 制度与相关规定冲突时按规定执行并及时修订[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[23]

制度修订 - 2023年12月8日第六届董事会第九次会议审议通过《公司章程》及相关制度修订议案[1][9] - 《公司章程》修订需2023年第二次临时股东大会2/3以上有效表决权同意[6] - 10项制度修订需提交2023年第二次临时股东大会审议生效[7][9] - 9项制度修订及新拟《独立董事专门会议工作制度》无需股东大会审议[7] 制度内容 - 修订后股东大会聘请律师出具法律意见增加相关股东回避表决情况等内容[1][3] - 年度股东大会上独立董事应提交年度述职报告[3] - 特定情况选举董事或监事采用累积投票制[3] - 非累积投票选董事、监事时每位候选人单项提案[3] - 董事辞职一般送达生效，特殊情况补选后生效[3][4] - 1%以上股份股东可对独立董事质询或罢免提议[4] 信息披露 - 公司按规定时间披露年报、半年报和季报[5] - 修订后《公司章程》及治理制度2023年12月12日在巨潮资讯网披露[6][9] 其他 - 公司拟提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记[5]

制度时间 - 制度制定时间为2023年12月[3] 审议规则 - 董事会审议财务资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避[8] - 单笔资助超净资产10%等情况需提交股东大会审议[8] 资助豁免与审批 - 控股子公司无关联人可免部分规定[9] - 关联参股公司资助需特定审批并提交股东大会[9] 信息披露 - 董事会通过资助后两交易日内公告[14] - 特定情形下及时披露资助情况及措施[16] 其他规定 - 逾期未收回不得追加资助[17] - 制度含数规定及解释执行生效说明[22]

根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》的规定，公司采取邀请招标的方式对外部审计机构进行 了选聘。根据选聘结果及董事会审计委员会的审核建议，公司拟聘任中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"中兴华事务所"）为公司2023年度财务报 告及内部控制审计机构，选聘流程合理。 中兴华事务所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的 经验与能力，能力资质满足公司财务审计、相关内控审计工作的要求，满足公司 2023年度审计工作的要求，公司此次拟聘任中兴华事务所为公司2023年度财务报 告审计机构与内部控制审计机构，拟确定2023年度审计服务报酬总额为人民币 125万元，其中95元为年度报告审计服务报酬，30万元为年度内部控制审计服务 报酬，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上，我们同意公司聘请中兴华事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年， 并同意将该议案提交公司董事会审议。 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事：张学斌 袁友军 崔小乐 深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见 深圳市卓翼科技股份 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 2023年12月 1 第一条 为了建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及其他关联方占用 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）资金、侵占公司利益的长效 机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于进一 步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳市 卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合 公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采 ...

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 独立董事专门会议工作制度 2023年12月 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举 行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立 董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提 请专门委员会进行讨论和审议。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 2 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 ...

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[5] 任职资格 - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[7] 职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[10] 聘任 - 上市或原任离职后三个月内聘任[16] - 聘任时应聘任证券事务代表[16] - 会议召开五日前报送材料，交易所无异议可聘任[20] 解聘 - 解聘应有充分理由并报告说明原因[17] - 特定情形应一个月内解聘[18] 其他 - 督促签署承诺书[12] - 出席年度报告说明会[13] - 签订保密协议[18] - 空缺时指定人员代行职责并备案[18] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[19] - 任职需参加后续培训[18] - 指派人员联系深交所[18] - 董事会决定报酬奖惩并考核[21] - 违规依法担责[23] - 细则经审议通过生效修改亦同[25] - 细则由董事会负责解释[25]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，独董连续任职不超六年[7] - 每年至少召开一次会议[12] 会议提议与通知 - 二分之一以上独董等可提议召开临时会议[12] - 会议召开3日前发通知，全体同意可免除[12][13] 会议举行与决议 - 两名以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经两名以上委员同意有效[21] 表决与记录保存 - 现场举手表决，通讯签字表决[17] - 会议记录由证券部负责，档案保存不少于十年[18]