独立董事提名 - 公司董事会提名李晗女士为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需有五年以上法律、经济等相关工作经验[17] - 会计专业被提名人需有注会资格及5年以上全职经验[19] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[21][22] - 被提名人近三十六个月无相关违规记录[33] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[36] - 被提名人在公司连续任独董不超六年[38] 责任声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[39] - 提名人授权董秘报送声明并担责[39]

内部控制制度 - 公司制定内部控制评价制度完善内部控制，促进规范运作和健康发展[4] - 内部控制评价由董事会或类似权力机构全面评价并出具报告[6] - 评价内容围绕内部环境、风险评估等要素展开[8] - 遵循全面性、重要性等五项原则[10] - 程序包括制定方案、组成工作组等环节[10] 缺陷分类 - 内部控制缺陷按严重程度分重大、重要和一般缺陷[14] - 财务报告内部控制重大缺陷：资产负债表错报≥资产总额2%，利润表错报≥营收总额2.5%[16] - 财务报告内部控制重要缺陷：资产总额1%≤资产负债表错报＜2%，营收总额1%≤利润表错报＜2.5%[16] - 财务报告内部控制一般缺陷：资产负债表错报＜资产总额1%，利润表错报＜营收总额1%[16] - 非财务报告重大缺陷：资产负债表错报≥资产总额2%，利润表错报≥营收总额2.5%[17] - 非财务报告重要缺陷：资产总额1%≤资产负债表错报＜2%，营收总额1%≤利润表错报＜2.5%[17] - 非财务报告一般缺陷：资产负债表错报＜资产总额1%，利润表错报＜营收总额1%[17] 报告相关 - 年度内部控制评价报告基准日为每年12月31日，应于基准日后4个月内报出[20] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议，监事会发表意见，保荐人或独立财务顾问核查并出具意见[20] - 公司应在年度报告披露时，在符合条件媒体上披露评价报告和审计报告[20] 其他 - 定量标准中财务指标值为公司最近一年经审计的合并报表数据[22] - 制度适用于公司及各全资、控股子公司[22] - 制度与相关规定冲突时按规定执行并及时修订[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[23]

信息披露义务人及文件 - 公司信息披露义务人为董事、监事等，包括持股5%以上股东[7] - 公司信息披露文件包括招股说明书等[7] 披露要求及期限 - 公司应真实、准确、完整、及时披露信息，不得虚假记载等[9] - 暂缓披露期限一般不超两个月[12] 定期报告披露 - 公司应披露年度、中期和季度报告[15] - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[15] - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告[16] - 公司应在会计年度上半年结束2个月内披露中期报告[16] - 公司应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露季度报告[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 业绩预告及快报 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形应预告[20] - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报[21] - 公司披露业绩快报后预计差异达20%以上等应披露修正公告[22] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应及时披露[28] - 公司发生重大事件投资者尚未得知时应立即披露[28] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[29] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[31] - 交易标的资产净额等多项指标达一定比例需及时披露[33] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经审议审核后由董事会秘书披露[39] - 临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项审议后披露[39] - 重大信息经评估审核后提交深交所审核披露[40] 信息发布与管理 - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[41] - 董事会秘书接到监管质询应报告董事长并核实[52] - 公司相关部门草拟文件初稿应交董事会秘书审核[53] 制度执行与监督 - 董事会应每季度结束后十个工作日内自查制度执行情况[47] - 监事会负责监督公司制度实施情况，发现问题督促改正[48] - 监事会对外披露涉及检查公司财务等信息时，应提前15天书面通知董事会[49] 资料保管与借阅 - 董事会秘书室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[52] - 公司人员借阅信息披露文件，至迟一周内归还[52] 特殊情况处理 - 公司及相关信息披露义务人在信息难以保密等情况时，应第一时间报告深交所并披露信息[55] - 公司在特殊情况向对方提供未公开重大信息，应要求对方签署保密协议[55] 投资者关系管理 - 公司董事会秘书室是投资者关系日常管理职能部门[59] - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度，公司应在两个交易日内披露活动记录表[60] - 业绩说明会应采取网上直播方式，并事先公告活动信息[60] 违规处理 - 董事、监事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[64] - 各部门等信息披露事务违规，董事会秘书可建议处罚相关责任人[64] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[64] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，责任追究情况及时报告深交所[64] 其他规定 - 本制度中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[66] - 持股5％以上股东、实际控制人信息披露事务参照本制度执行[66] - 本制度由董事会负责制订、修改和解释，自审议通过并公布之日起执行[67]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事相同，独董连续任职不超六年[7] - 每年至少召开一次会议[12] 会议提议与通知 - 二分之一以上独董等可提议召开临时会议[12] - 会议召开3日前发通知，全体同意可免除[12][13] 会议举行与决议 - 两名以上委员出席方可举行[15] - 所作决议经两名以上委员同意有效[21] 表决与记录保存 - 现场举手表决，通讯签字表决[17] - 会议记录由证券部负责，档案保存不少于十年[18]

审计委员会 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名专业会计人士[5] - 根据内审部报告出具年度内部控制评价报告[17] 内审部 - 专职人员不少于三人[7] - 至少每季度向董事会或审计委报告工作及问题，每年提交内部审计报告[10] - 至少每年向审计委提交内部控制评价报告[11] - 督促内控缺陷责任部门整改并后续审查[11] - 重要事项发生后及时审计，关注审批等内容[12][13][14] - 至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报告[15] - 在业绩快报披露前审计，关注会计准则遵守情况[15] - 审查信息披露事务管理制度[16] 董事会 - 对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度须审议通过[4] - 审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[17] 奖惩 - 对执行制度成绩显著者给予表扬和奖励[20] - 对违规单位和个人提处罚意见报公司批准执行[20] - 审计人员违规报公司批准后处罚，犯罪依法追责[20]

制度时间 - 制度制定时间为2023年12月[3] 审议规则 - 董事会审议财务资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避[8] - 单笔资助超净资产10%等情况需提交股东大会审议[8] 资助豁免与审批 - 控股子公司无关联人可免部分规定[9] - 关联参股公司资助需特定审批并提交股东大会[9] 信息披露 - 董事会通过资助后两交易日内公告[14] - 特定情形下及时披露资助情况及措施[16] 其他规定 - 逾期未收回不得追加资助[17] - 制度含数规定及解释执行生效说明[22]

章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款[2] 股东大会 - 股东大会聘请律师需对八项问题出具法律意见并公告[2] - 年度股东大会上独立董事应提交年度述职报告说明履职情况[2] 选举制度 - 特定情况选举董事或监事采用累积投票制[3] - 不采用累积投票制时每位候选人应以单项提案提出[3] 董事辞职 - 董事辞职除特定情形外自辞职报告送达董事会时生效[3] - 特定情形下董事辞职在下任董事填补空缺后方能生效，公司应在60日内完成补选[3] 独立董事制度 - 公司应建立《独立董事工作制度》[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质询或罢免提议[3] - 董事会收到提议后应及时召开专项会议讨论并披露结果[3] 委员会职责 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[4] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议[4] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等多项职责[4] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[4] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员考核标准等[4] 报告披露 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[5] - 公司需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[5] - 公司需在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[5]

深圳市卓翼科技股份有限公司 对外担保管理制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD 对外担保管理制度 2023年12月 1 深圳市卓翼科技股份有限公司 对外担保管理制度 深圳市卓翼科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"或"卓翼 科技"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，保 护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括借款担保、银 行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 ...

深圳市卓翼科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人被批准逮捕的公告 证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2023-037 深圳市卓翼科技股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人被批准逮捕的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日收 到公司控股股东、实际控制人夏传武先生家属提供的深圳市公安局出具的《逮捕 通知书》深公(法)捕通字[2023]33234 号，获悉夏传武先生因涉嫌内幕交易、操 纵证券市场罪，经深圳市中级人民法院批准，于 2023 年 12 月 1 日被深圳市公安 局执行逮捕。 夏传武先生已分别于 2018 年 5 月、2018 年 8 月辞去公司总经理、董事长等 职务，辞职后不在公司担任具体职务。目前，公司及子公司生产经营运作正常， 各项业务稳步推进，本事项不会对公司日常生产经营活动产生重大影响。公司管 理层将按照既定的发展战略，持续推进各项生产经营活动。 公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和 要求，及时 ...

公司概况 - 公司成立于2004年，2010年上市，主营业务为网络通讯、消费电子和智能硬件产品的研发、生产制造和销售服务[1][2][3] - 公司主要以ODM/JDM/EMS等模式与国内行业龙头企业进行合作[1][3] - 公司产品涵盖智能路由器、智能手机、智能家居、智能穿戴、移动电源等[3] - 公司深耕3C电子行业多年，长期服务的客户均为行业巨擘，在前沿技术创新、新产品和新业务布局上占据领先优势[4] 业务结构及展望 - 公司主营业务包括网络通讯终端类、便携式消费电子类和其他类三大块，占比约为7:2:1[4] - 未来业务增量主要来自两个方面:1)大客户深耕挖掘;2)新产品、新客户的导入[4] - 公司将根据市场发展趋势、竞争对手动态和客户需求变化等,制定明确发展目标和策略,加快行业头部客户开拓,加速新业务布局,扩大市场份额和提高业绩效益[4] 工业机器人业务 - 公司工业机器人业务目前主要实现内部赋能,自主研发了一系列四轴机器人、并联机器人及运动控制器等[4][5] - 相关设备主要用于满足公司日益增长的产能需求,后续将根据市场反馈和公司未来规划开展相关安排,向市场推出智能装备及智能制造整体解决方案[5] 其他情况 - 公司控股股东股份被司法拍卖不会导致公司控制权发生变更,也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响[5] - 公司毛利率下降与经济周期相关,公司正积极寻求发展,实施区域化聚焦发展战略,优化产品结构和业务结构,努力提升盈利水平[5] - 公司河源制造基地目前主要承接核心客户网络通讯及IOT类产品,暂无扩产计划[5][6] - 随着国内经济稳步复苏,下游需求逐步回暖,公司将紧密关注市场形势变化,积极开拓市场,努力提升经营业绩[6]