委员会组成 - 战略决策委员会由五名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 原则上提前三天通知，紧急情况全体同意不受限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] - 讨论关联议案关联委员回避，无关联委员过半数通过[9] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[11] - 会议档案保存不少于十年[11] - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[13]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范公司行为[2] - 涉及国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[6][7] - 特定情形下应及时披露相关信息[6][7] 制度管理 - 由董事会统一领导和管理[9] - 登记相关事项，涉商业秘密需额外登记[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 责任与生效 - 建立责任追究机制惩戒违规行为[11] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[13]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，负责制定考核标准和薪酬政策[2] - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬与考核委员会运作 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[11] - 会议档案保存不少于十年[11] 薪酬方案与评价 - 董事薪酬方案股东会决定并披露，高管由董事会批准[7] - 绩效评价由薪酬与考核委员会组织，可委托第三方[7] - 绩效薪酬和中长期激励以绩效评价为依据[8]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%应调整计划[28] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[14] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 协议签订与资金置换 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[14] - 募集资金支付困难时，自筹资金支付后六个月内可置换[15] 资金存放与使用规范 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[6] - 公司使用募集资金应与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变投向[10] 资金管理限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[17] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序进行[21] 资金检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[27] - 保荐人或独董至少每半年对募集资金进行一次现场检查[29] - 公司应每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[27] 用途变更审议 - 公司改变募集资金用途需董事会和股东会审议通过[27] 永久补流条件 - 全部募投项目完成前用节余资金永久补流需到账超一年且不影响其他项目[25] 特定情况处理 - 公司募集资金存放等情况被出具特定鉴证结论，保荐人等应分析原因并提核查意见[30] - 保荐人等发现公司等未履行协议或存在重大违规风险，应督促整改并报告[30] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[30] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行[32] - 制度与相关规定抵触时，按国家法律等及《公司章程》规定执行[32] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[32] 制度解释权 - 制度解释权归公司董事会[32]

人员聘任与任期 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘[4] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 人员职责与限制 - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] - 财务负责人按时编制财务报告并保证真实性[11] - 总经理及高管离职后对商业秘密保密至公开[6] 特殊情况处理 - 总经理暂不能履职，代职超三十个工作日由董事会决定代理人选[9] - 高管遇决议问题、经营环境重大变化及时向董事会报告[21][12] - 遇重大事故，总经理及高管第一时间报告董事长并通知董秘[22] 业务审批权限 - 500万元以下一般性业务合同由总经理签署[17] - 50万元以下且单月累计不超200万元生产经营性固定资产支出由总经理审批[17] - 10万元以下日常费用支出由总经理审批[17] 会议与报告 - 三分之一以上高管提议，总经理应召开临时办公会议[17] - 总经理年度向董事会报告工作，董事会可质询[22] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告经营计划[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 候选人最近36个月内不得有相关违法违规记录[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得再被提名[11] 履职相关 - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[11] - 被解除或提前辞任致比例不符或缺会计人士，公司60日内补选[11][12] - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[15] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交审议[18] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席方可举行[19][20] - 每年现场工作不少于15日[21] 监督职责 - 监督财务报告关注重大财务问题等[23] - 监督关联交易审查必要性等因素[24] - 监督内部控制评价报告关注完备性等[26] - 监督聘用或解聘审计机构关注资质等[27] - 监督董事提名任免和高管聘任解聘关注任职资格[27] - 监督董事和高管薪酬关注政策科学性等[27] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[22] - 原则上应出席年度股东会并提交述职报告[22] - 公司承担聘请专业机构和履职费用[31][34][35] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会通过并年报披露[34] - 可建立责任保险制度降低风险[36] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[36][37]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以规范工作，保护投资者权益[2] - 制度自董事会通过之日起生效，2025 年 12 月发布[28][29] 管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 工作对象包括已有及潜在投资者、分析师、媒体等[9] 沟通与披露 - 与投资者沟通内容涵盖公司战略、经营、风险等信息[9] - 多渠道开展工作，信息披露需在指定报纸和网站第一时间公布[8] 组织与人员 - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人[13] - 相关工作人员需具备品行、专业知识等素质技能[13] 工作内容与方式 - 工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[14] - 可安排现场参观、路演等方式沟通交流[16] 调研与说明会 - 接受调研要求对方出具资料并签署承诺书，建立事后核实程序[17][18] - 按规定召开投资者说明会，年报披露后及时开业绩说明会[19][20] 互动易平台管理 - 通过互动易平台交流，回复真实准确，发布信息不与依法披露信息冲突[22] - 不得对股价作预测承诺，建立内部审核制度[23] 档案管理 - 健全投资者关系活动档案，分类保管不少于 3 年[23][24] 其他 - 制度未尽事宜依相关法律和章程执行，由董事会解释和修订[26][28]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 大股东持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 大股东股份被质押等情况属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内幕信息管理具体负责人[2] - 证券投资部负责内幕信息登记备案日常管理[3] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记制度实施[3] 登记备案要求 - 重大事项发生时做好内幕信息知情人登记备案[10][11][12] - 重大事项制作进程备忘录并报送深交所[13][14][17] - 内幕信息档案及备忘录保存至少十年[17] - 信息公开后五个交易日报送相关档案及备忘录[17] 自查与追责 - 公告后五个交易日自查内幕信息知情人买卖股票情况[19] - 发现内幕交易核实追究责任并披露[19] 信息提供要求 - 向部分内幕信息知情人提供未公开信息前需签保密协议[21] 重组事项要求 - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[14] 登记备案流程 - 内幕信息登记备案由知情人告知董秘等构成[14] 制度相关 - 违反制度董事会视情节处罚并追究法律责任[26] - 制度按国家规定和《公司章程》执行[23] - 制度由董事会制定修改，解释权归董事会[23] - 制度自审议通过之日起生效[23] 其他 - 涉及公司为浙江亚太药业股份有限公司[24] - 时间为2025年12月[24]

股东会召开规则 - 年度股东会需在上一会计年度结束后六个月内召开，临时股东会特定情形下两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会 10 日内书面反馈，同意则 5 日内发通知[15][16] - 召集人应在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前公告通知股东[20] 股东会审议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%的事项需审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后、总资产 30%后提供的担保需审议[8] - 为资产负债率超 70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%的担保需审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上需提交审议[10] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且超 5000 万元需提交审议[10] - 公司与关联人成交金额超 3000 万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超 5%应提交审议[12] - 公司单笔对外捐赠超 500 万元或会计年度内累计超 1000 万元应经审议批准后实施[12] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[24] - 股东会会议记录保存期限不少于 10 年[28] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需 2/3 以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%，需特别决议通过[31] - 董事会等可公开征集股东投票权[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在 30%及以上的公司选举两名及以上董事应采用累积投票制[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后 2 个月内实施[36] - 股东可在决议作出 60 日内请求法院撤销违规股东会决议，轻微瑕疵除外[36][37] - 董事会等对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[37] - 公司应履行职责执行决议，判决后按规定披露信息[37] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露信息[37] 规则相关 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[39] - 本规则未尽或抵触时按国家法规和公司章程执行[39] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 本规则解释权归公司董事会[39]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对额超500万[5] - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告差异达20%以上为重大差异[9] - 会计报表附注涉金额占净资产10%以上未披露为重大错误[8] - 年报信息披露涉金额占净资产10%以上重大事项未披露为重大错误[8] 责任追究 - 实行责任追究制度应遵循实事求是等原则[3] - 财务报告重大差错更正按规定披露[6] - 内审部门提交董事会审计委员会审议并作决议[6] - 年报披露重大差错追究责任人责任[10] - 董事会处罚前应保障责任人陈述申辩权利[13] - 责任追究形式包括责令改正等[15] - 责任人可附带经济处罚，金额董事会确定[15] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[15] 制度说明 - 季度、半年报披露差错追究参照执行[17] - 制度未尽事宜按法律和章程执行[17] - 制度抵触时按国家法律执行[17] - 制度由董事会负责解释修订[17] - 制度经董事会审议通过之日起施行[17]