内部控制职责 - 公司董事会对内部控制制度负责，保证信息披露真实准确完整[2] - 董事会下设审计委员会，审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门对董事会负责[4] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作，每年至少提交一次内部控制评价报告[8][12] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[8] - 内部审计部门至少每季度检查货币资金内控制度和募集资金情况[15] 报告流程与要求 - 审计委员会根据内部审计报告出具内部控制有效性评估意见并报告董事会[9] - 董事会或审计委员会根据报告出具年度内部控制评价报告，经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[20] - 公司在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[20] 审计计划与通知 - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度审计计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[25] - 内审部实施正式审计三日前发出书面审计通知书[25] 审计规范与管理 - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节，获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[20][21] - 公司配备足够资源履行审计职责，建立激励与约束机制考核内审人员绩效[23][29] 违规处理与制度说明 - 对违反制度的被审计单位和个人及内审人员给予处分、经济处罚[29][30] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效实施[32]

公司基本信息 - 公司于2010年1月26日核准发行3000万股普通股，3月16日在深交所上市[3] - 公司注册资本为745,667,530元，已发行股份数为745,667,530股[9][14] - 浙江亚太集团有限公司持股3600万股，占60%；绍兴县鼎力贸易有限公司持股1200万股，占20%等[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司所有[22] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可诉讼[24] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对损害公司利益行为诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下需在2个月内召开临时股东会[42] - 多项重大事项需股东会审议，如担保、资产交易等[36][40][41] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，10日以前书面通知[88] - 多项交易需董事会审议披露，如资产总额、净利润等[86][87] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[114] - 公司采取现金、股票或结合方式分配股利，优先现金分配[119] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[120] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[126] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人及公告[132][134] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[138]

董秘设置 - 公司设董事会秘书一名，为指定联络人[2] 任职资格与聘任 - 特定受罚人士不得担任董秘[4][5] - 董秘由董事长提名，经审查后由董事会聘任和解聘[11] - 公司应在规定时间内聘任董秘[11] 履职与解聘 - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责[11] - 出现规定情形或连续3个月以上不能履职，应解聘董秘[11][12] 其他要求 - 聘任董秘应签保密协议并聘任证券事务代表[13][17] - 公司应保证董秘和代表参加后续培训[20]

选聘规则 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[8] - 审计委员会负责选聘并监督，每年至少提交履职评估报告[8] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，结果及时公示[9] - 审计项目合伙人等累计满5年后，连续5年不得参与审计[11] 评价与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 审计费用报价得分按公式计算[13] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] 续聘与改聘 - 续聘同一审计机构可不再开展选聘，经批准即可[17] - 审计委员会续聘时需评价，结果决定是否改聘[15] - 公司在六种情况时改聘会计师事务所[17] - 拟改聘需在公告中详细披露内容[19] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 信息披露 - 在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[20] - 每年按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告等[20] 监督与处罚 - 审计委员会对选聘进行监督检查[22] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[23] - 情节严重不再选聘有特定行为的事务所承担审计工作[23] - 注册会计师违规由审计委员会通报有关部门处罚[23] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 公司和事务所应提高信息安全意识并落实责任[24]

股份锁定 - 上市已满一年公司董高新增无限售条件股份按75%自动锁定[9] - 上市未满一年公司董高新增本公司股份按100%自动锁定[9] 股份转让限制 - 董高任职内和任期届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%[10] - 董高离职后半年内所持公司股份不得转让[13] - 董高离婚分配股份后减持每年转让不超各自持股总数25%[20] 买卖时间限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票[13] - 董高在季报、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[13] 信息申报 - 新任董高在通过任职事项后两个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 现任董高信息变化或离任后两个交易日内委托公司申报个人信息[6] 股份变动报告 - 董高股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[17] 违规处理 - 董高违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[17] - 董高违规公司可追究责任，持股5%以上股东违规参照执行[26] 减持与增持 - 董高减持股份需提前15个交易日报告并披露，时间区间不超3个月[19] - 董高披露增持计划实施期限自公告起不超6个月[22] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[23] - 定期报告发布时增持计划未完成需披露实施情况[24] - 发布增持计划实施完毕公告前不得减持[25] 制度相关 - 本制度由董事会制定修改，自审议通过日起生效[30]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，按上述程序处理[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易，披露并股东会审议[9] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议半数以上通过[12] 关联交易原则及合同 - 公司关联交易遵循诚实、平等、公平等原则[2] - 公司与关联人关联交易应签书面合同或协议[3] 其他规定 - 关联交易投资和委托理财额度使用期限不超十二个月[16] - 公司不得向董监高借款[23] - 日常关联交易协议超三年需重审披露[18] - 公司为关联人担保等需董事会和股东会审议[15] - 达到披露标准关联交易需独立董事会议审议[20] - 关联交易涉及金融存贷以利息适用规定[16] - 公司因放弃权利致关联交易按标准适用规定[24]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审议披露[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议披露[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议披露[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议披露[6] - 公司与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[6] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需董事会审议披露[6] 赞助捐赠审批 - 公司单笔对外赞助、捐赠不超500万元，年度累计不超1000万元需董事会审议批准[6] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知[6][9] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[11] - 董事连续两次未亲自出席董事会，或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一，应书面说明并披露[12] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[14] - 董事会审议担保、财务资助事项，需全体董事过半数通过，且出席会议的三分之二以上董事同意[16] - 关联董事回避表决，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[17] - 提案未通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，可书面提出延期，董事会应采纳[18] 会议记录与保密 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录，记录含日期等内容，相关人员签字[18][19] - 秘书可视需安排人员作纪要和决议记录，董事对记录签字确认，有意见可书面说明[19] - 董事不签字确认、不书面说明，视为同意记录内容[19] - 董事需对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[20] - 董事会决议告知事宜由董事会秘书办理，决议披露前相关人员负有保密义务[20] 其他规定 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[20] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[20] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[20] - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按国家规定执行[20] - 规则作为《公司章程》附件由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[21] - 规则解释权归公司董事会[21] - 文件为浙江亚太药业股份有限公司2025年12月相关内容[22]

担保审批 - 非经董事会或股东会批准不得对外提供担保[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审批[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[9] - 被担保对象资产负债率超70％时提供的担保需股东会审批[9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[11] 担保申请 - 被担保人应至少提前15个工作日向财务部提交担保申请及附件[10] 额度管理 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] - 合营或联营企业担保额度预计满足条件时可调剂，累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%[15] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[15] 风险控制 - 公司为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保等风险控制措施[14] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时公司应及时披露[20] - 公司董事会应建立定期核查制度对担保行为进行核查[25] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应及时控制风险[22] 合同与管理 - 公司对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同（如涉及）[19] - 财务部为公司对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[20] 展期规定 - 公司担保债务到期后展期继续提供担保，应作为新的对外担保重新履行审议和披露义务[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行[28] - 制度中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[30] - 制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]

信息管理制度 - 制度适用于公司及相关人员和外部信息使用人[2] - 对外报送信息分级、分类管理，董事会为最高管理机构[2] 信息保密要求 - 董事等在定期报告披露前负有保密义务[2] - 年度报告披露前不向无依据外部单位提前报送资料[3] 信息报送流程 - 依法规报送信息需书面通知董事会并获批[3] - 提供未公开重大信息要求对方签保密协议[3] 内部管理规定 - 行政管理部门接触内幕信息需登记[4] - 对外报送信息需多层审核，相关人员负责信息真实性[4] 外部管理措施 - 要求外部单位及人员履行保密义务并备案信息[5] - 外部违规使用信息公司有权追责[6]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会审议[6] - 连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计总资产30%的资产买卖事项，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议决定[7][8] - 公司对外投资未达董事会审议标准由董事长决定[9] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露；占50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[8] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露；占50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[9] 投资管理流程 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构，总经理可在董事长授权范围内决定投资事项[12] - 投资管理等部门负责拟投资项目研究论证，提供投资论证材料[12] - 对外投资项目经批准后，总经理组织实施，相关部门负责具体落实[14][15] 投资监督与审计 - 审计委员会可监督核查公司投资行为，内部审计部门负责投资项目审计监督[21][22] - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[21] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满等情况出现时收回对外投资[17] - 公司可在投资项目悖于经营方向等情况出现时转让对外投资[18] 投资后续管理 - 公司对外投资组建参股或子公司，应提名董事、监事以获相当席位[19] - 财务部对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算[21] - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[21] 信息披露与责任 - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务[24] - 投资方案若有重大疏漏等情况，应提议召开董事会临时会议修改、变更或终止[26] - 董事会对授权事项负有监管责任，发现行权不当应纠正[26] - 公司人员若因明显过失致对外投资重大损失，应依法担责[26]