投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后提交股东会审议[6] - 连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计总资产30%的资产买卖事项，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议决定[7][8] - 公司对外投资未达董事会审议标准由董事长决定[9] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露；占50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[8] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前需董事会审议并披露；占50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[9] 投资管理流程 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构，总经理可在董事长授权范围内决定投资事项[12] - 投资管理等部门负责拟投资项目研究论证，提供投资论证材料[12] - 对外投资项目经批准后，总经理组织实施，相关部门负责具体落实[14][15] 投资监督与审计 - 审计委员会可监督核查公司投资行为，内部审计部门负责投资项目审计监督[21][22] - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[21] 投资处置 - 公司可在投资项目经营期满等情况出现时收回对外投资[17] - 公司可在投资项目悖于经营方向等情况出现时转让对外投资[18] 投资后续管理 - 公司对外投资组建参股或子公司，应提名董事、监事以获相当席位[19] - 财务部对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算[21] - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[21] 信息披露与责任 - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务[24] - 投资方案若有重大疏漏等情况，应提议召开董事会临时会议修改、变更或终止[26] - 董事会对授权事项负有监管责任，发现行权不当应纠正[26] - 公司人员若因明显过失致对外投资重大损失，应依法担责[26]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事担任的主任委员，由董事会选举[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 不定期召开，提前三日通知委员[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被撤销职务[12] - 会议档案保存不少于十年[14] - 细则由董事会解释，审议通过生效[16]

内部信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润等占相应指标10%以上且超一定金额需报告[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 合同报告标准 - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 业绩情况报告 - 预计年度经营业绩出现净利润为负等特定情形应及时报告[11] - 利润总额等三者孰低为负且扣除特定收入后营业收入低于3亿元应及时报告[11] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属重大风险事项[11] 重大事项进展报告 - 重大事项涉及主要标的超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[14] 责任追究 - 发生应上报重大事项信息未及时上报，追究相关人员责任[17]

应急原则与组织 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急结合原则[2] - 应急领导小组由董事长或总经理任组长，副总经理等任副组长[7] 事件类型与处理 - 突发事件包括治理、经营、政策环境、信息类[4][5] - 不同类型事件有对应处理措施[13][14][15] 责任与保障 - 各部门、子公司负责人是预警预防第一责任人[10] - 突发事件后及时上报浙江省证监局等[17] - 各部门及子公司做好人力、物力、财力保障[19] 后续工作 - 突发事件结束后消除影响、调查评估处理效果[16] - 各部门根据情况修订应急预案[20] 奖惩制度 - 对相关责任人员给予处分，突出贡献者给予表彰奖励[21][22] 制度说明 - 制度由董事会制定修改，解释权归董事会[24]

信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[9] - 编制招股说明书应符合中国证监会规定，发行前需公告[10] - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，应修改招股书或补充公告[11] - 申请证券上市交易，需编制并公告上市公告书[11] - 应披露的定期报告包括年度报告、中期报告[13] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[15] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成披露[15] 信息披露审核与确认 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] 需披露的重大事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应进行业绩预告[18] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[22] - 公司变更名称、股票简称等信息应立即披露[23] - 涉及公司收购等行为导致股本等重大变化，应披露权益变动情况[25] - 公司证券交易被认定异常时，应了解影响因素并及时披露[25] 需披露的交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[28] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[28] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[28] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[31] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[32] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需经独立董事同意并披露[32] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需经独立董事同意并披露[32] 相关人员责任与义务 - 董事、高级管理人员应保证信息披露及时、公平，内容真实、准确、完整[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[40] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[42] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[42] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长承担首要责任[44] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[44] - 证券投资部是信息披露日常工作部门[44] - 董事会秘书对公司和董事会负责，有多项职责[44][46] - 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务[47] 违规处理与豁免披露 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[47] - 涉及国家秘密或商业秘密，可豁免或暂缓披露[50][52] - 暂缓、豁免披露商业秘密后，特定情形应及时披露[51] - 定期报告和临时报告涉秘信息可采用特定方式豁免披露[52] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，内审部监督财务管理和会计核算[55] - 公司实行重大信息报告制度，相关人员有报告义务[56] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动应建档案制度[58] - 公司向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整资料[59] - 证券投资部负责信息披露档案管理，依法披露信息有发布要求[61][62] - 公司应配备信息披露通讯设备，保证咨询电话畅通[62]

会议通知 - 独立董事专门会议需提前三日通知，全体一致同意可豁免[3] 会议召开 - 应由全部独立董事出席，可多种方式召开[3] - 过半数推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[3] 会议表决 - 一人一票记名投票，事项经全体过半数同意通过[4] 会议职权 - 关联交易等经审议同意后提交董事会[4] - 特别职权经审议同意后方可行使[4] 其他规定 - 应发表独立意见，记录保存至少十年[5] - 公司提供便利支持并承担费用[6] - 出席董事有保密义务[6]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任，董事会选举[5] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任，股东会可提前解除职务[4] - 负责事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 年度报告披露履职情况，未采纳意见需说明理由[11] 监督职责 - 督导内审部至少半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 内审部定期报告工作和问题并提交报告[14] - 根据内审报告对内控有效性评估并报告[14] - 内控重大缺陷或风险及时向深交所报告披露[14] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 提前三日通知成员，紧急事项除外[17] - 三分之二以上成员出席方可举行[17] - 决议经成员过半数通过，一人一票[18] - 连续两次不出席可撤销委员职务[19] - 会议档案保存不少于十年[20] 其他 - 规则由董事会解释，审议通过生效，修改亦同[23] - 文件时间为2025年12月[24]

董事任期与补选 - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[4] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[5] - 董事任期届满未及时改选，原董事在新董事就任前继续履职[5] 信息披露与职务解除 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露相关情况[7] - 董事等出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[7] 法定代表人变更 - 公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人[8] 离职后义务 - 董事等离职后保密等义务最短不短于2年[9] - 董事等离职2年内未经同意不得与公司交易等[10] - 董事等离职时未履行完承诺需继续履行[11] - 离职董事等应配合公司对重大事项后续核查[11] - 董事等任职责任不因离任免除[11] - 离职董事等不得干扰公司经营损害利益[12] - 董事等任职内和任期届满后6个月转让股份不超25%[12] - 董事等离职后6个月内不得转让股份[12] - 离职董事等应完成未尽事宜履行不竞争义务[13] 制度相关 - 本制度由董事会制定及修改，解释权归董事会[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[22]

适用人员 - 制度适用于除独立董事外的董事和高管[2] 薪酬管理 - 薪酬委制定考核标准、政策与方案并年终考核[3] - 薪酬结构由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] 发放规则 - 独立董事津贴、董事和高管基本薪酬按月发，绩效按年发[8] - 薪酬为税前，公司代扣代缴后发放[10] 特殊情况 - 离任按实际任期和绩效算薪酬，特定情形可取消发放[10] - 实行薪酬止付与追索扣回机制[10] 制度调整与生效 - 薪酬体系随经营状况调整，依据含同行业薪资和通胀水平[13] - 制度经董事会和股东会审议通过生效，修改亦同[17]

股权结构 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股面值1元[6] - 浙江亚太集团有限公司认购3600万股，持股比例60.00%[6] - 绍兴县鼎力贸易有限公司认购1200万股，持股比例20.00%[6] - 中国医药集团上海公司认购600万股，持股比例10.00%[6] - 浙江荣盛建设发展有限公司认购300万股，持股比例5.00%[6] - 绍兴县利盛物资有限公司认购300万股，持股比例5.00%[6] - 公司已发行股份数为745,667,530股，均为人民币普通股[7] 股份转让与收购限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[10] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[10] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划、转换可转债等情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[9] 股东会与董事会决策 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 股东会审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保事项[17] - 股东会审议公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的担保事项[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东会审议[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[21][24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[21][24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，需提交股东会审议[21][24] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[23][24] 会议召开规则 - 年度股东大会和年度股东会均每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[27][28] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形需2个月内召开临时股东会[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[66] - 公司股东大会或董事会制定利润分配方案后，须在两个月内完成股利分配[66] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[72] 其他 - 公司拟调整内部监督机构设置，监事会职权转由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止[2] - 公司实行内部审计制度，内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[79] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[80] - 章程修订尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议[89]