董事会会议 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年9月22日召开[1] - 会议应到董事8名，现场参会5名，3名独立董事通讯参会[1] 人事选举 - 董事会选举董事长于国权为执行公司事务董事和法定代表人[2] - 第九届董事会审计委员会由石柱、于国权、杨光亮组成，石柱任召集人[5] 议案表决 - 《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》全票通过[3] - 《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案》全票通过[6] 职权调整 - 公司不再设监事会，其职权由董事会审计委员会承接[4]

板块表现 - 农化制品板块当日下跌1.98%[1] - 上证指数下跌1.15%至3831.66点 深证成指下跌1.06%至13075.66点[1] - 潞化科技领跌板块 跌幅达5.16%[1][2] 个股涨跌 - 百傲化学涨幅最高达2.21% 成交额6.44亿元[1] - 金正大上涨1.58% 成交量171.18万手[1] - 跌幅前三位分别为潞化科技(-5.16%)、东方铁塔(-4.94%)和湖北宜化(-4.66%)[2] 资金流向 - 板块主力资金净流出9.62亿元[2] - 游资资金净流入4.23亿元 散户资金净流入5.39亿元[2] - 芭田股份主力净流入4774.29万元 占比12.9%[3] - 广信股份游资净流入2763.37万元 占比24.24%[3] 成交情况 - 和邦生物成交量最大达307.19万手[1] - 潞化科技成交额3.76亿元[2] - 东方铁塔成交额6.73亿元[2]

行业概述 - 除草剂是一类用于抑制或杀灭杂草的化学药剂 通过干扰杂草生理代谢控制杂草生长 保护农作物或其他目标植物 目前除草剂品种超300个 按化学结构分为苯氧羧酸类等十三大类 [2] - 除草剂广泛应用于农业 林业 草坪管理等领域 能减少杂草与作物争夺养分 水分和光照 提高生产效率 常用产品包括草甘膦 草铵膦 百草枯 麦草畏等 在全球农药市场中销售额始终处于第一位置 [4] - 行业受政策引导向绿色环保方向发展 国家发布《关于学习运用"千村示范 万村整治"工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》等一系列政策 推动农药减量增效 鼓励使用低毒低残留农药 [6] 市场规模与产量 - 2024年中国农药原药总产量（折百）达331.26万吨 其中除草剂产量127.19万吨 占农药原药总产量的38.40% [1][9] - 下游需求结构中农业领域占比超90% 2024年农作物总播种面积达173000.08千公顷 同比增长0.80% 粮食作物播种面积119319.07千公顷 同比增长0.29% 玉米 油料 棉花 糖料等作物播种面积均实现增长 [8] - 非农场景需求持续增长 铁路 公路 工业园区等对长效型除草剂需求年均增长 推动企业开发持效期达六个月以上的环境友好型制剂 [1][9] 进出口贸易 - 2024年除草剂出口数量达212.44万吨（实物量） 出口均价0.24万美元/吨 出口金额50.85亿美元 其中零售包装除草剂占57.21% 非零售包装占42.79% [10] - 非洲 东南亚等新兴市场因耕地面积扩张 对高性价比除草剂需求迫切 企业可通过ODM模式与当地渠道商合作切入市场 [10] 竞争格局 - 市场呈现"国内外企业并存 头部企业主导"格局 跨国公司包括拜耳 先正达 巴斯夫 科迪华等拥有专利优势 国内头部企业包括安道麦A 兴发集团 新安股份 润丰股份等经过多年发展 产品结构优化 市场占有率提升 [10][11] - 2024年安道麦A营业总收入294.9亿元 其中除草剂业务收入117.3亿元 占比39.77% 兴发集团营收超280亿元 新安股份营业总收入146.7亿元 [11] - 新安股份形成"中间体-原药-制剂-农业服务"一体化发展模式 2024年毛利润16.23亿元 毛利率11.07% [12] 产业链分析 - 上游主要包括苯 烯烃 醇 酯类等石油化工原料供应商 黄磷 液氯等无机化工原料供应商 以及甲醇 "三苯"等有机化工原料供应商 [7] - 中游为草甘膦生产加工企业 下游需求市场包括农业除草以及铁路 公路 工业区等环境除草 [7] 发展趋势 - 无人机变量施药系统结合卫星遥感数据可实现杂草密度实时监测与按需施药 智能喷洒设备制造商与农资企业的跨界合作将成为趋势 [12] - 企业将从"原料-制剂"的线性链条向"研发-生产-服务-回收"的闭环生态演进 通过并购农资经销商 农业科技公司构建覆盖作物全生命周期的服务体系 [12]

人事变动 - 2025年9月13日召开第五届第五次职工代表大会[1] - 刘俊当选第九届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 刘俊1979年10月出生，初中学历，中共党员[5] - 刘俊有多年公司工作经历，现持有30000股股份[5]

公司治理结构变更 - 长青股份于2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程> 的议案》 [2] - 此次会议通过多项议案 涉及公司章程修订及治理结构调整 [2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集 2025年8月7日第九届董事会第三次会议决议召开 [2] - 会议通知于2025年8月11日在巨潮资讯网发布 公告日期距召开日期间隔超过15日 [3] - 现场会议于2025年9月5日14时在江苏省扬州市长青国际酒店召开 网络投票通过深交所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [3] 出席会议情况 - 出席股东总数191名 代表股份288,923,754股 占公司有表决权股份总数的46.2377% [5] - 出席人员包括股东及股东代表 公司董事 监事和高级管理人员 [5] 议案表决结果 - 议案一获得同意287,457,223股 占出席会议有效表决权股份总数的99.4924% [5] - 议案二获得同意286,532,414股 占比99.1723% [6] - 议案三获得同意286,524,914股 占比99.1697% [6] - 议案四获得同意286,532,314股 占比99.1723% [6] - 议案五获得同意286,424,314股 占比99.1349% [6] - 议案六获得同意286,406,614股 占比99.1288% [6] - 议案七获得同意286,532,614股 占比99.1724% [6] - 议案八获得同意286,532,414股 占比99.1723% [6] - 议案九获得同意287,366,823股 占比99.4611% [6] - 议案十获得同意287,385,323股 占比99.4675% [7] - 中小投资者表决同意41,931,420股 占中小投资者有效表决权股份总数的96.4609% [7] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序 召集人资格 出席会议人员资格及表决程序符合相关法律法规和公司章程规定 [7] - 股东大会表决结果合法有效 [7]

会议召开情况 - 现场会议于2025年9月5日14:00召开 网络投票时间为同日9:15至15:00 涵盖深交所交易系统及互联网投票系统 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [1] 会议出席情况 - 出席股东共191人 代表股份288,923,754股 占公司有表决权股份总数的46.2377% [1] - 中小投资者共181人 代表股份43,469,851股 占比6.9567% [2] - 现场出席股东13人 代表股份280,090,913股 占比44.8242% 网络投票股东178人 代表股份8,832,841股 占比1.4136% [2] - 全体董事、监事及董事会秘书出席会议 独立董事杨光亮通过视频参会 部分高管列席 见证律师在场 [2] 议案表决结果 - 议案一获同意287,457,223股 占比99.4924% 反对1,439,331股 占比0.4982% 弃权27,200股 占比0.0094% 获三分之二以上通过 [2][3] - 议案二获同意286,532,414股 占比99.1723% 反对2,183,061股 占比0.7556% 弃权208,279股 获通过 [3] - 议案三获同意286,524,914股 占比99.1697% 反对2,372,040股 占比0.8210% 弃权26,800股 占比0.0093% 获通过 [3] - 议案四获同意286,532,314股 占比99.1723% 反对2,372,140股 占比0.8210% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [4] - 议案五获同意286,424,314股 占比99.1349% 反对2,480,140股 占比0.8584% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [4][5] - 议案六获同意286,406,614股 占比99.1288% 反对2,488,040股 占比0.8611% 弃权29,100股 获通过 [5] - 议案七获同意286,532,614股 占比99.1724% 反对2,371,840股 占比0.8209% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [5] - 议案八获同意286,532,414股 占比99.1723% 反对2,372,040股 占比0.8210% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [6] - 议案九获同意287,366,823股 占比99.4611% 反对1,517,731股 占比0.5253% 弃权39,200股 获通过 [6] - 议案十获同意287,385,323股 占比99.4675% 反对1,517,331股 占比0.5252% 弃权21,100股 占比0.0073% 中小投资者表决中同意41,931,420股 占比96.4609% 反对1,517,331股 占比3.4905% 弃权21,100股 占比0.0485% 获通过 [6][7] 法律意见 - 律师确认会议程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及公司章程 结果合法有效 [7]

股东会类型与召开时限 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在符合《公司法》规定情形时两个月内召开[2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向当地证监会派出机构和深圳证券交易所报告原因并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈同意与否[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在五日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向深交所备案 且召集期间持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告[6] - 召集人需在年度股东会20日前、临时股东会15日前以公告方式通知股东 通知需完整披露提案内容及背景资料[6] - 股东会通知需明确会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更[7] 股东会召开方式与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 可同时提供网络投票或电子通信方式 会议地点无正当理由不得变更[7] - 股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 且结束时间不得早于现场会议结束当日15:00[8] - 股东会表决实行一股一票制 公司自有股份无表决权 关联股东需回避表决 中小投资者重大事项表决需单独计票[10] - 选举两名以上独立董事或单一股东持股比例≥30%时 必须采用累积投票制 独立董事与非独立董事表决分开进行[11] - 表决需逐项进行 同一表决权仅能选择一种投票方式 重复投票以第一次结果为准[12] 股东会决议与记录管理 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 若提案未通过或变更前次决议需特别提示[13] - 会议记录需包含会议议程、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容 并由董事、董事会秘书、召集人签字确认 保存期限不少于十年[13] - 股东会需持续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止 并向监管机构报告[13] 股东会决议效力与执行 - 股东会决议内容违法则无效 程序或表决方式违法可被股东在60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议效力[14] - 新任董事在选举提案通过后按公司章程就任 派现、送股等方案需在股东会后两个月内实施[14] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[14]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理、提高使用效率和保护投资者利益 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保资金使用与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 [1] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需独立设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款 [3] - 通过控股子公司实施项目时 需由公司、子公司、银行和保荐人共同签署三方协议 [4] - 三方协议提前终止时需在一个月内重新签订并公告 [5] 募集资金使用 - 公司需真实准确完整披露资金使用情况 出现严重影响投资计划的情形需及时公告 [6] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易或为他人提供财务资助 [6] - 资金使用需按项目实施进度计划执行 履行申请审批手续 涉及董事会或股东会批准的需相应审议 [6] - 公司需防止控股股东、实际控制人占用或挪用资金 发现占用时需要求归还并披露相关情况 [7] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期未完成等情形时需重新论证可行性 [7] - 项目延期需董事会审议通过并披露原因、存放情况、预计完成时间等 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议通过 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 [10] - 使用闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动 单次时间不超12个月 [11] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同一批次项目结项时明确使用计划 [12] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划地使用 [13] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目实施新项目、变更实施主体或方式等情形 [13] - 变更用途需董事会科学审慎选择新项目 进行可行性分析 [14] - 变更为合资经营时需确保公司控股 [15] - 变更实施地点需董事会审议后公告改变情况、原因及影响 [15] - 项目终止后永久补充流动资金需满足资金到账超一年、不影响其他项目实施等条件 [15] 募集资金管理和监督 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门每季度检查并报告 [16] - 董事会需每半年核查项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 实际投资进度与计划差异超30%时需调整投资计划并披露原因 [16] - 保荐人需每半年进行现场核查 发现异常时及时报告 [17] - 违反规定使用募集资金致使公司损失时相关责任人员需承担法律责任 [17] 附则 - 制度由董事会负责修订和解释 经股东会审议通过后生效执行 [18]

对外投资定义与分类 - 对外投资包括货币资金、实物资产（房屋、机器、设备、物资）和无形资产（专利权、商标权、土地使用权）作价出资的投资活动 [1] - 短期投资指持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、分红型保险等 [1] - 长期投资指期限超过一年且不能或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资、独立兴办企业、合资合作项目、收购兼并、资产出租及法律规定的其他投资 [2] 审批权限标准 - 需董事会审批的标准：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元，或营业收入占比10%以上且绝对金额超1,000万元，或净利润占比10%以上且绝对金额超100万元，或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元，或产生利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [3] - 需董事会审议后提交股东会的标准：涉及资产总额占比50%以上，或资产净额占比50%以上且绝对金额超5,000万元，或营业收入占比50%以上且绝对金额超5,000万元，或净利润占比50%以上且绝对金额超500万元，或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5,000万元，或产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4][5] - 若最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，仅达到净利润或利润占比50%标准时可免于股东会审议但仍需信息披露 [5] - 未达到第七条和第八条标准的投资由董事会授权总经理审批 [6] 管理机构与职责 - 股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构，各自在职权范围内决策 [7] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究 [7] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责计划、组织、监控并向董事会汇报进展 [7] - 财务部负责效益评估、筹措资金和办理出资手续 [7] - 审计部负责事前效益审计和定期审计 [7] - 必要时聘请法律顾问进行协议、合同、章程等法律审核 [7] 投资实施流程 - 短期投资程序：财务部编制资金流量状况表，总经理指定部门编报投资计划，按审批权限实施 [7] - 证券投资需执行联合控制制度，至少两人共同操作且操作人员与资金管理人员分离 [8] - 长期投资程序：归口管理部门协同财务部初步评估提出建议，总经理初审后调研论证编制可行性研究报告，董事会战略委员会评审后提交董事会或股东会审批，总经理授权实施并监督运作 [8] - 长期投资需签订合同或协议并经决策机构批准后签署，投入现金、实物或无形资产需办理交接手续 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [9] 监督与档案管理 - 财务部每季度编制投资项目进度、预算执行、经营状况等报表向总经理报告 [9] - 投资预算调整需经原审批机构批准 [9] - 董事会审计委员会和审计部对投资项目进行监督，对违规行为提出纠正意见或专项报告 [10] - 建立健全投资项目档案管理制度，从项目预选到竣工移交的档案由行政部整理归档 [10] 投资转让与收回 - 可收回投资的情形：投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、合同规定投资终止的其他情况 [11] - 可转让长期投资的情形：投资有悖于公司经营方向、连续亏损且扭亏无望无市场前景、自身经营资金不足急需补充资金、公司认为必要的其他情形 [11] - 处置投资前需进行分析论证并提交有权机构审批，权限与批准实施投资权限相同 [12] - 对外投资收回和转让需进行资产评估防止资产流失 [12] 信息披露要求 - 对外投资需按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》履行信息披露义务 [12] - 投资协议、章程、可行性研究报告、政府批复、验资报告、评估报告、工商档案等正本由相关部门整理归档，副本及董事会、股东会决议等会议资料由证券部保管 [12]