核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 要求所有对外担保必须经过董事会或股东会审批 强调合法审慎互利安全原则 [1][2][5] 对外担保对象审查标准 - 担保对象需具有独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位 重要业务关系单位 子公司及其他控制关系单位 或经三分之二以上董事同意且风险较小的合作单位 [2] - 被担保方须提供企业基本资料 最近三年审计财务报告 担保申请书 主合同复印件 反担保资料 无重大诉讼说明等重要资料 [2] - 禁止为资金投向违规 财务文件虚假 曾有担保逾期未偿还的单位提供担保 [3] 审批程序要求 - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 并按规定披露 [4] - 七种情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 被担保对象资产负债率超70% 十二个月内累计担保额超总资产30% 对股东实际控制人及其关联人担保等 [7] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [5] 子公司担保管理 - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上和以下两类分别预计未来十二个月新增担保总额度 提交股东会审议 [5] - 对合营联营企业担保需满足被担保方非关联方且股东按出资比例提供同等担保或反担保 可进行担保额度调剂但累计不超预计总额度50% [6] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序并披露 为其他主体担保视同公司担保 [8] 担保合同管理 - 担保合同需经董事会或股东会通过后由董事长或被授权人签订 非银行格式合同需经法务审查 [9] - 合同需明确债权人债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期限等条款 [10] - 接受反担保抵押质押时需完善法律手续并及时办理登记 [10] 持续监控与风险应对 - 财务部负责担保合同登记管理 专人持续关注被担保方财务状况及偿债能力 [10] - 发现被担保方经营严重恶化或发生重大事项需及时报告董事会采取有效措施 [11] - 被担保方不能履约时立即启动反担保追偿程序并向董事会报告 [11] - 承担担保义务后需向债务人追偿并通报董事会 [11] 责任追究机制 - 董事总经理等高管未按程序擅自担保造成损害需追究责任 [13] - 相关责任人违反规定擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [13]

公司基本信息 - 公司名称为江苏长青农化股份有限公司 英文名称为JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO LTD [4] - 公司注册地址为扬州市江都经济开发区三江大道8号 邮政编码为225215 [4] - 公司注册资本为人民币649,592,550元 全部为普通股 [4][7] - 公司成立于2000年 经江苏省人民政府批准以发起方式设立 于2010年4月16日在深圳证券交易所上市 [2][3] 公司治理结构 - 董事会由八名董事组成 设董事长一人 副董事长一人 董事长为法定代表人 [4][49] - 股东会是公司最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 合并分立等职权 [18] - 公司设置审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 成员为三名 其中独立董事两名 [59] 股份结构 - 公司已发行股份总数为649,592,550股 全部为普通股 [7] - 首次公开发行前股份总数为7,392万股 主要股东包括于国权持股49% 黄南章持股12% 周秀来 周汝祥 于国庆各持股8% [7] - 公司发起人包括江苏长青集团有限公司 认购1,121.07万股 持股比例36.40% [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 查阅公司文件 要求公司收购异议股份等 [12] - 股东义务包括遵守法律法规 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易等违法违规行为 [16] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东 董事会 审计委员会可提议召开临时股东会 [24][25][26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 决议需全体董事过半数通过 [53] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [45] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [57][58] 重大事项决策 - 对外担保需经股东会审议的情形包括担保总额超过净资产50% 单笔担保额超过净资产10%等 [19] - 应当提交股东会审议的交易包括资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等 [22] - 关联交易需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [38] 股份管理 - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本 员工持股计划 维护公司价值及股东权益等 [8][9] - 董事 高级管理人员所持股份每年转让不得超过持股总数的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [10]

江苏长青农化股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 9 月 5 日江苏长青农化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善江苏长青农化股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，促 进公司规范运作，切实保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和 《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 ...

江苏长青农化股份有限公司 关联交易管理制度 （2025年9月5日江苏长青农化股份有限公司 2025年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范江苏长青农化股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，有 效控制公司对外担保风险，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交 易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏长青农化股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒 关联关系或者采取关联交易非关联化等其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息 披露义务。 第二章 关联人和关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （四）由公 ...

江苏长青农化股份有限公司 章程 二零二五年九月 1 江苏长青农化股份有限公司章程 （2025 年 9 月 5 日江苏长青农化股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过） 目 录 第一节 财务会计制度 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事和董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 3 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《 ...

江苏长青农化股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 （2025年9月5日江苏长青农化股份有限公司 2025年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范江苏长青农化股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供财务资助 行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件及《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或者无偿提供资 金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条 公司存在下列情形之一的，参照本制度的规定执行： （一）在主营业 ...

江苏长青农化股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年9月5日江苏长青农化股份有限公司 2025年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范江苏长青农化股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称"《股票上市规则》"） 、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主 板上市公司规范运作》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集 的资金。本制度所称"超募资金"，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相 一致，不得擅自改变募集资金的投向。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施 ...

江苏长青农化股份有限公司 董事会议事规则 二零二五年九月 1 董事会议事规则 （2025 年 9 月 5 日江苏长青农化股份有限公司 2025年第一次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 第七章 董事会经费 第八章 附则 2 第二章 董事会会议的提案、通知 第三章 董事会会议的召集、主持、召开 第四章 董事会会议的表决、决议 第五章 董事会会议记录、档案管理 第六章 董事会会议决议的执行 第一章 总则 第一条 为明确江苏长青农化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策合法 化、科学化、制度化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负 责，执行股东会的决议。董事会履行其职责时应严 ...

江苏长青农化股份有限公司 股东会议事规则 二零二五年九月 1 股东会议事规则 （2025 年 9 月 5 日江苏长青农化股份有限公司 2025年第一次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 2 第二章 股东会的召集 第三章 股东会的提案与通知 第四章 股东会的召开 第五章 附则 第一章 总则 第一条 为规范江苏长青农化股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 公司股东会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及本公司章 程的规定，制订本规则。 第六条 公司召开股东会的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围 ...

江苏长青农化股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年9月5日江苏长青农化股份有限公司 2025年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范江苏长青农化股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资行为，防 范对外投资风险，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称" 《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公 司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏长青农化股份有限公司章程》（ 以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及 经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等 无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 1 第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称"控股 子公司"，是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。 第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略， 有利 ...