董事会会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [3] - 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集 需提前十日书面通知全体董事 [2] - 临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议 董事长需在接到提议后十日内召集 [2] - 临时会议通知可通过电话、传真、邮寄、电子邮件等方式 需至少提前两日发出通知 [2] 会议提案与通知要求 - 定期会议提案形成前需征求各董事意见 并由董事长拟定 [2] - 临时会议提案需提交经提议人签字盖章的书面提议 内容需明确提案人、理由、时间、地点、具体提案及联系方式 [4][5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [5] - 会议材料需提前提供充足资料 若两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议 [5] 会议召开与出席规则 - 董事会会议由董事长主持 若董事长不能履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [6] - 会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书必须列席 [6] - 董事需亲自出席会议 因故不能出席时可书面委托其他董事 委托需明确授权范围和表决意向 [7] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人视为不能履职 董事会需在三十日内提议股东会撤换 [7] 表决方式与决议形成 - 表决实行一人一票制 可采用记名投票或举手表决 [9] - 临时会议在保障董事充分表达意见前提下可通过通讯方式表决 [9] - 决议需经全体董事过半数赞成通过 特定担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [10] - 董事存在关联关系时需回避表决 若无关联董事不足三人则需提交股东会审议 [10][11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [12] - 记录需由出席董事、董事会秘书和记录人签名确认 [12] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录及决议等 [13] - 档案保存期限不少于十年 由董事会秘书负责保管 [13] 决议执行与经费管理 - 董事长负责督促董事会决议执行 并及时向其他董事通报执行情况 [13][14] - 执行过程中发现与决议不一致或重大风险时需重新召集董事会审议 [13] - 董事会经费纳入公司年度财务预算 用于董事津贴、会议费用、咨询费、活动经费及其他支出 [15] - 经费由财务部门管理 需按规定程序审批 [15]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为并控制对外担保风险 依据《公司法》《证券法》及深交所规则制定 [1] - 要求关联交易保证合法合规性、必要性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括过去12个月内或未来12个月内存在关联情形者 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁等19类事项 [3][4] - 包括与日常经营相关的购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [4] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与关联自然人成交金额≤30万元或与关联法人成交金额≤300万元(或净资产占比≤0.5%)的交易 [4] - 需董事会审议的条件：与关联自然人成交>30万元 或与关联法人成交>300万元且净资产占比>0.5% [5] - 需股东大会审议的条件：成交金额>3000万元且净资产占比>5% 需披露审计或评估报告 [5] 决策程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [6] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [7] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、拥有交易对方控制权者等六类情形 [6][7] 豁免与特殊规定 - 四类交易可申请豁免股东大会审议：公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易、利率不高于LPR的关联人借款 [8] - 禁止为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东同比例出资除外 [8] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [9] 累计计算与披露要求 - 关联交易适用连续12个月累计计算原则 已披露未审议事项仍需纳入累计范围 [5][12] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露 实际执行超预计时需重新履行审议程序 [11] - 年度和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [12] 资金往来限制 - 严禁以垫支成本、资金拆借、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [13] - 年度审计时注册会计师需就关联方资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明 [14] 制度效力与执行 - 制度由董事会负责修订解释 经股东大会审议后生效执行 [14] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以国家法规为准 [14]

核心观点 - 公司制定对外财务资助制度以规范资金提供行为 确保经营稳健并防范财务风险 制度涵盖资助类型 审批程序 信息披露要求及管理措施 [1][2][3][4][5][6] 财务资助定义与范围 - 财务资助包括有偿或无偿提供资金 委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务 对持股超50%控股子公司资助(其他股东不含控股股东及关联人)及监管认定的其他情形 [1] - 实质性财务资助情形包括主营业务外实物无形资产资助 为他人承担费用 资产使用权费用明显低于行业水平 预付款比例明显高于同业及监管认定的其他行为 [1] 审批与披露要求 - 财务资助需经董事会或股东会批准 控股子公司行为视同公司行为 [2] - 董事会审批需三分之二以上董事同意 关联董事回避 表决人数不足三人时提交股东会 单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 或十二个月内累计金额超净资产10%等情形需股东会审议 [2] - 董事会需评估被资助方经营 财务 资信 偿债能力及第三方担保情况 披露风险与公允性 [3] - 对控股子公司(持股超50%且无关联股东)及参股公司资助时 需确保其他股东按出资比例提供同等条件资助 否则需说明原因及利益保障措施 [3][4] - 禁止向董事 高管 控股股东 实控人及其关联方提供资助 但关联参股公司(非控股股东控制)除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [3][4] - 不得为他人取得公司股份提供资助(员工持股计划除外) 特殊情况经股东会或董事会授权后 累计总额不得超过已发行股本10% [4] - 需签署协议约定金额 期限 违约责任等条款 [4] 管理与监督机制 - 财务部门负责资助前风险调查 审计部门审核风险评估 [4] - 财务部门办理审批后手续并负责后续跟踪监督 [5] - 证券部负责按交易所规则披露信息 [5] - 审计部监督合规性 [5] - 出现资助逾期 被资助方或担保方财务困难 破产等情形时需披露情况及措施 逾期后不得向同一对象追加资助 [5] 责任与附则 - 违规提供资助或怠于职责造成损失者需赔偿 涉嫌犯罪则移送司法 [5] - 制度与法律法规或章程冲突时以法律法规为准 由董事会修订解释 经股东会审议后生效 [6]

公司治理结构 - 公司董事会由八名董事组成 其中独立董事三名 独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 专门委员会对董事会负责 依照公司章程和董事会授权履行职责 [3] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 审计委员会的召集人为会计专业人士 且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 规定了八类不得担任独立董事的人员 包括在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属 持有公司已发行股份百分之一以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属等 [3][4] - 担任独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或经济等工作经验 并具有良好的个人品德 不存在重大失信等不良记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人应当具备丰富的会计专业知识和经验 需满足三项条件之一：具备注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称 博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] 独立董事任免程序 - 公司董事会 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人 并经股东会选举决定 [5] - 公司股东会选举两名以上独立董事的 应当实行累积投票制 中小股东表决情况应当单独计票并披露 [6] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 任期届满可以连选连任 但是连续任职不得超过六年 [7] 独立董事职责与职权 - 独立董事行使六项特别职权 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [9] - 独立董事应当每年在公司的现场工作时间不少于十五日 除按规定出席会议外 还可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等多种方式履行职责 [14] - 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告 对其履行职责的情况进行说明 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露 [16] 独立董事履职保障 - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责 [17] - 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 应当及时向独立董事发出董事会会议通知 并不迟于规定的通知期限提供相关会议资料 [18] - 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用 并可以建立独立董事责任保险制度 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [18][19]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 要求所有对外担保必须经过董事会或股东会审批 强调合法审慎互利安全原则 [1][2][5] 对外担保对象审查标准 - 担保对象需具有独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位 重要业务关系单位 子公司及其他控制关系单位 或经三分之二以上董事同意且风险较小的合作单位 [2] - 被担保方须提供企业基本资料 最近三年审计财务报告 担保申请书 主合同复印件 反担保资料 无重大诉讼说明等重要资料 [2] - 禁止为资金投向违规 财务文件虚假 曾有担保逾期未偿还的单位提供担保 [3] 审批程序要求 - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 并按规定披露 [4] - 七种情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 被担保对象资产负债率超70% 十二个月内累计担保额超总资产30% 对股东实际控制人及其关联人担保等 [7] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [5] 子公司担保管理 - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上和以下两类分别预计未来十二个月新增担保总额度 提交股东会审议 [5] - 对合营联营企业担保需满足被担保方非关联方且股东按出资比例提供同等担保或反担保 可进行担保额度调剂但累计不超预计总额度50% [6] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序并披露 为其他主体担保视同公司担保 [8] 担保合同管理 - 担保合同需经董事会或股东会通过后由董事长或被授权人签订 非银行格式合同需经法务审查 [9] - 合同需明确债权人债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期限等条款 [10] - 接受反担保抵押质押时需完善法律手续并及时办理登记 [10] 持续监控与风险应对 - 财务部负责担保合同登记管理 专人持续关注被担保方财务状况及偿债能力 [10] - 发现被担保方经营严重恶化或发生重大事项需及时报告董事会采取有效措施 [11] - 被担保方不能履约时立即启动反担保追偿程序并向董事会报告 [11] - 承担担保义务后需向债务人追偿并通报董事会 [11] 责任追究机制 - 董事总经理等高管未按程序擅自担保造成损害需追究责任 [13] - 相关责任人违反规定擅自担保或怠于职责造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [13]

公司基本信息 - 公司名称为江苏长青农化股份有限公司 英文名称为JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO LTD [4] - 公司注册地址为扬州市江都经济开发区三江大道8号 邮政编码为225215 [4] - 公司注册资本为人民币649,592,550元 全部为普通股 [4][7] - 公司成立于2000年 经江苏省人民政府批准以发起方式设立 于2010年4月16日在深圳证券交易所上市 [2][3] 公司治理结构 - 董事会由八名董事组成 设董事长一人 副董事长一人 董事长为法定代表人 [4][49] - 股东会是公司最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 合并分立等职权 [18] - 公司设置审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 成员为三名 其中独立董事两名 [59] 股份结构 - 公司已发行股份总数为649,592,550股 全部为普通股 [7] - 首次公开发行前股份总数为7,392万股 主要股东包括于国权持股49% 黄南章持股12% 周秀来 周汝祥 于国庆各持股8% [7] - 公司发起人包括江苏长青集团有限公司 认购1,121.07万股 持股比例36.40% [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 查阅公司文件 要求公司收购异议股份等 [12] - 股东义务包括遵守法律法规 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易等违法违规行为 [16] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东 董事会 审计委员会可提议召开临时股东会 [24][25][26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 决议需全体董事过半数通过 [53] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [45] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [57][58] 重大事项决策 - 对外担保需经股东会审议的情形包括担保总额超过净资产50% 单笔担保额超过净资产10%等 [19] - 应当提交股东会审议的交易包括资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等 [22] - 关联交易需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [38] 股份管理 - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本 员工持股计划 维护公司价值及股东权益等 [8][9] - 董事 高级管理人员所持股份每年转让不得超过持股总数的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [10]

独立董事任职资格 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内若因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，不得被提名[9] - 独立董事候选人最近36个月内若受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评，不得被提名[9] - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[11] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[11] 制度通过时间 - 该制度于2025年9月5日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[3] 独立董事履职与补选 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务[12] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12][13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事专门会议应由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] 审计委员会规定 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[20] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 董事会专门委员会会议 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[27] - 公司应保存会议资料至少10年[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事、高级管理人员的股东[31]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2025年9月5日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[1] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联人信息管理 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记并通过深交所系统填报或更新信息[5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人成交30万元内、与关联法人成交300万元内或占净资产绝对值0.5%内，由总经理审议批准[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%，经独立董事同意后董事会审议披露[8] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%，董事会审议披露后提交股东会，还需披露审计或评估报告[8] 特殊关联交易规定 - 与日常经营相关部分关联交易可免于审计或评估[10] 交易计算原则 - 公司交易或关联交易适用连续十二个月累计计算原则[10] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[13] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[14] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 关联委托理财 - 与关联人委托理财，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 日常关联交易协议 - 与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[18] 其他关联交易规定 - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易，按累计计算原则适用规定[19] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[21] 资金占用管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[22] - 注册会计师审计年度财报时，需对控股股东等占用资金情况出具专项说明，公司应公告[22] 制度执行与解释 - 本制度由董事会负责修订和解释，经股东会审议通过之日起生效执行[25] 制度发布信息 - 制度发布公司为江苏长青农化股份有限公司，日期为2025年9月5日[26]

公司基本信息 - 公司于2010年3月11日核准首次发行2500万股人民币普通股，4月16日在深交所上市[7] - 公司注册资本为649592550元[7] - 公司已发行股份总数649592550股，全部为普通股[17] 股权结构 - 公司发起人江苏长青集团等持股情况及设立时发行股份总数3080万股[16] - 首次公开发行股票前公司股份总数7392万股及股东持股比例[16] 股份管理 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份的注销或转让规定[21] - 公开发行股份前已发行股份及董高人员股份转让限制[24] 股东权益与责任 - 董高人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益规定[24] - 股东对股东会、董事会决议的请求权利[29][30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东的诉讼权利[31] 股东会相关 - 股东会审议重大资产购买出售、担保等事项的规定[40][41] - 股东会召开时间、提案、通知等相关规定[44][52] - 股东会决议通过条件及特别决议范围[61][62] 董事相关 - 董事任职资格、任期及提名推荐规定[72][73][66] - 董事会组成、会议召开及决议相关规定[79][84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取法定公积金规定[108] - 公司现金分红条件及比例规定[111][113] 其他 - 公司聘用、解聘会计师事务所相关规定[117] - 公司通知送达日期规定[121] - 公司合并、减少注册资本及解散相关规定[124][126][129]

财务资助审议规则 - 对外资助不包括控股超50%子公司等特定情况[2] - 董事会审议需三分之二以上董事同意[5] - 单笔超净资产10%等需董事会和股东会审议[5] - 为他人获股资助累计不超股本10%[7] 资助审议关注要点 - 审议控股子公司（超50%除外）资助关注其他股东出资[6] 资助审批与表决 - 对外资助须经董事会或股东会批准，子公司视同公司行为[5] - 关联董事表决回避，不足三人提交股东会[5] 部门职责 - 财务部门负责风险调查、手续办理及跟踪监督[9][13][14] - 证券部负责信息披露，审计部负责合规检查[9][15][16] 逾期处理 - 被资助对象到期未还款需及时披露情况及措施[10]