董事会会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[9] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[9] - 临时会议至少提前两日通知，可电话等方式[9] 董事出席规定 - 会议应有过半数董事出席方可举行[14] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会三十日内提议撤换[14] - 连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明披露[14] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[15] - 独立董事不得委托非独立董事出席[15] 决议表决规则 - 表决一人一票，记名投票或举手表决[19] - 临时会议保障表达意见可用通讯方式决议[19] - 审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[19] - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] 提案相关规定 - 未获通过且条件未变，一个月内不再审议相同提案[22] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决并明确条件[22] 会议记录与档案 - 会议记录应含日期等内容，相关人员签名[24] - 会议档案保存不少于十年[26] 其他 - 董事长督促决议执行，情况异常召集审议并采取措施[28] - 公司为董事会运作和履职提供经费[30] - 秘书编制年度经费方案，董事长批准后纳入预算计管理费用[33] - 规则经股东会审议通过生效及修改[34]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[7] 项目论证与使用 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[13] - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目可行性和预计收益[13] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用[15] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] 协议签署与管理 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[7] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[10] 资金使用规范 - 募集资金投境外项目，公司及保荐人要确保资金安全与使用规范[3] - 公司使用募集资金应符合国家产业政策和法规，原则用于主营业务[12] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[17] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过十二个月[17] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[29] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[28] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[28] 超募资金说明 - 公司应在年度报告中说明超募资金使用情况及下一年度计划[23] 永久补充流动资金 - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[26] 项目变更要求 - 公司变更募集资金投资项目为合资经营方式实施时应确保控股[26] - 公司变更募集资金用途收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[26] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[30] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[30] 特定情况处理 - 公司募集资金存放、管理与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] - 保荐人或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规等，应督促整改并报告[30] 违规责任 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人员承担法律责任[30] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行，抵触时以国家规定为准[33] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会审议通过之日起生效执行[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[10] 临时提案 - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 表决权 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，选举董事应采用累积投票制[21] - 选举两名以上独立董事时，股东会选举董事应采用累积投票制[21] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东会决议[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[25] 资料保存 - 会议记录等相关资料保存期限不少于十年[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 表决结果 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[22] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[22]

制度审议 - 对外投资管理制度于2025年9月5日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过[1] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应经董事会审议通过[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等3种情况应经董事会审议后披露并提交股东会审议[7][8] 投资流程 - 对外长期投资需经归口管理部门与财务部初步评估等流程审批[19] - 长期投资合同或协议须经授权决策机构批准后签署[19] 投资管理 - 财务部每季度对投资项目情况汇制报表向总经理报告，投资预算调整需原审批机构批准[22] - 董事会审计委员会和审计部对投资项目进行监督[22] - 行政部负责整理归档投资项目档案资料[22] 投资处置 - 公司在被投资项目经营期满等情况可收回对外投资[24][25] - 公司在投资项目悖于经营方向等情况可转让对外长期投资[25] - 处置对外投资需分析论证并经有权机构审批，行为要符合法规[24] 其他规定 - 对外投资应按相关法律和制度履行信息披露义务[27] - 投资相关文件正本由各部门保管，副本及会议资料由证券部保管[27]

担保审议规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] 担保额度与调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[13] 信息披露 - 被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[15] - 对外担保需在深交所网站和符合规定媒体披露，内容含决议、担保总额等[16] 合同订立与管理 - 经董事会或股东会表决通过方可订立担保合同，由董事长或授权代表签订[18] - 订立担保合同应核查义务性条款，有风险时被担保方需提供反担保或拒绝担保[20] - 财务部是担保合同职能管理部门，负责登记与注销，保存管理合同[22] 担保后续管理 - 财务部门专人关注被担保方情况，经营恶化等重大事项应报告董事会[22] - 被担保方不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[22] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产分配[22] - 公司为债务人履行担保义务后应追偿，经办部门通报董事会秘书[24] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，应追究当事人责任[26]

股东大会信息 - 2025年9月5日14:00现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[2] - 出席股东191人，代表股份288,923,754股，占比46.2377％[4] - 中小投资者181人，代表股份43,469,851股，占比6.9567％[4] 议案表决情况 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》同意股数占比99.4924％[5] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意股数占比99.1723％[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意股数占比99.1697％[9] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意股数占比99.1723％[11] - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》中小投资者同意股数占比96.4609％[24]

会议安排 - 2025年8月7日召开第九届董事会第三次会议决议召集股东大会[5] - 2025年8月11日发布召开股东大会通知[5] - 2025年9月5日14时现场会议在江苏扬州召开[6] 投票情况 - 现场及网络投票股东191名，代表股份288,923,754股，占比46.2377%[7] - 多项议案同意股数占出席会议有效表决权股份总数超99%[10][11][12][19] - 中小投资者对变更募集资金项目议案同意股数占比96.4609%[19]

市场行情走势 - 基础化工指数周涨跌幅1.11% 跑输沪深300指数1.60个百分点 位列所有板块第11位 [1][2] - 子行业涨幅前五包括锦纶5.68% 橡胶助剂5.44% 钾肥4.65% 食品及饲料添加剂2.99% 氟化工2.99% [1][2] 化工品价格表现 - 周涨幅前五品种：NYMEX天然气11.11% 粗酚7.12% 烟酰胺5.78% 酚油5.16% 氢氟酸5.00% [3] - 周跌幅前五品种：液氯-75.00% 钠-6.78% 煤焦油-4.17% 蒽油-4.11% 碳酸锂（工业级）-4.09% [3] 行业财务表现 - 2025年上半年基础化工行业营业收入11238.25亿元 同比增长3.03% 归母净利润697.24亿元 同比增长4.43% [4] - 2025年第二季度营业收入5870.98亿元 同比增长0.80% 环比增长9.38% 归母净利润357.17亿元 同比下降2.66% 环比增长5.03% [4] 细分领域业绩亮点 - 制冷剂企业表现突出：巨化股份归母净利润同比增长145.84% 三美股份归母净利润同比增长159.22% 永和股份归母净利润同比增长140.82% [6][7] - 农化企业高速增长：亚钾国际归母净利润同比增长216.64% 利尔化学归母净利润同比增长191.21% 长青股份归母净利润同比增长117.75% [7] 政策与产业机遇 - 国务院发布"人工智能+"行动意见 目标2027年人工智能与重点领域融合度超70% 2030年普及率超90% [8] - AI应用推动特种工程塑料 电子化学品等新材料产业发展机遇 [8] 投资主线 - 重点关注制冷剂 化纤 优质标的 轮胎 农化 成长型六大主线 [9] - 制冷剂板块关注金石资源 巨化股份 三美股份 永和股份 [9] - 农化板块关注亚钾国际 盐湖股份 兴发集团 云天化 扬农化工 [9]

总量研究 - 本周国内权益市场延续涨势，创业板指上涨8.58%，偏股混合型基金领涨 [1] - 主动权益基金中TMT主题基金表现显著领先，消费主题相对较弱 [1] - 被动指数基金中金融、AI主题产品净值表现占优 [1] - 国内股票型ETF资金净流出，主要减仓方向为双创板块、TMT主题，中小盘、大盘宽基资金流入明显 [1] 房地产行业 - 20城新房累计成交49.1万套，同比下降5.5%，其中北京下降13%、上海下降1%、深圳下降3% [2] - 10城二手房累计成交49.0万套，同比上升10.7%，其中北京上升11%、上海上升18%、深圳上升28% [2] 金属行业 - 7月M1和M2增速差收窄至-3.2个百分点，创近49个月新高 [3] - 工信部出台《钢铁行业规范条件（2025年版）》，推动落后产能有序退出，钢铁板块盈利有望修复至历史均值水平 [3] 化工行业 - 海外特气产能发生不可抗力，国产厂商份额有望提升 [4] - 建议关注布局三氟化氮等电子特气产品的企业，包括中船特气、南大光电、华特气体等 [4] - 半导体材料生产企业如彤程新材、晶瑞电材等也值得关注 [4] 公司研究 中石化炼化工程（2386.HK） - 2025H1营业收入316亿元，同比增长10.1%，归母净利润13.84亿元，同比增长4.8% [7] - 预计2025-2027年归母净利润分别为25.95、27.60、29.02亿元 [7] 蓝晓科技（300487.SZ） - 吸附材料多板块营收高速增长，中标盐湖提锂新项目 [8] - 预计2025-2027年归母净利润分别为10.55、12.53、14.95亿元 [8] 长青股份（002391.SZ） - 农药行业市场需求回暖，但价格仍低迷 [9] - 下调2025-2026年盈利预测，新增2027年预测，预计归母净利润分别为0.74、1.28、1.81亿元 [9] 华友钴业（603799.SH） - 2025H1归母净利润27.1亿元，同比增长62.3% [10] - 刚果（金）钴出口禁令延长至2025年9月22日，钴价中枢有望上升 [10] - 预计2025-2027年归母净利润为59、71、86亿元 [10] 科达利（002850.SZ） - 锂电结构件主业增长稳健，人形机器人子公司科盟聚焦减速器、关节模组 [11] - 预计2025-2027年归母净利润为18.02、21.78、24.99亿元 [11] 东方电缆（603606.SH） - 2025H1营收44.32亿元，同比增长8.95%，归母净利润4.73亿元，同比下降26.57% [12] - 预计2025-2027年归母净利润为16.68、21.78、26.55亿元 [12] 锦浪科技（300763.SZ） - 2025H1营收37.94亿元，同比增长13.09%，归母净利润6.02亿元，同比增长70.96% [12] - 预计2025-2027年归母净利润为11.69、13.99、16.57亿元 [12] 立昂微（605358.SH） - 外延片业务景气度持续回升，VCSEL芯片有望成为未来业绩重要拉动力 [13] - 下调2025-2026年归母净利润预测至0.69、1.65亿元，新增2027年预测为2.42亿元 [13] 天士力（600535.SH） - 2025H1营收42.88亿元，同比下降1.91%，归母净利润7.75亿元，同比增长16.97% [14] - 预计2025-2027年归母净利润为11.50、12.45、13.99亿元 [14] 科沃斯（603486.SH） - 经营改善持续兑现，内外销保持高增 [15] - 上调2025-2027年归母净利润预测至16、19、23亿元 [15] 石头科技（688169.SH） - 内外销维持高增，净利率环比提升 [16] - 下调2025-2027年归母净利润预测至17、21、25亿元 [16] 市场数据 - A股市场：上证综指上涨0.85%，创业板指上涨2.84% [5] - 商品市场：SHFE黄金上涨0.24%，SHFE铜下跌0.14% [5] - 海外市场：恒生指数下跌0.37%，纳斯达克上涨0.03% [5] - 外汇市场：美元兑人民币中间价下跌0.07% [5] - 利率市场：DR001加权平均利率上升4.7BP至1.4489% [5]

公司业绩表现 - 25H1公司实现营业收入20.83亿元，同比增加7.3%，归母净利润0.42亿元，同比增加117.8% [4] - 25Q2营业收入11.63亿元，同比增加7.5%，环比增加26.4%，归母净利润0.26亿元，同比增加122.3%，环比增加53.3% [4] - 25H1除草剂、杀虫剂、杀菌剂、调节剂营业收入分别为10.6、7.9、1.7、0.8亿元，同比分别变动+14.8%、+0.5%、-3.3%、+40.1% [5] 产品结构与毛利率 - 除草剂、杀虫剂、杀菌剂、调节剂毛利率分别为11.1%、15.7%、13.9%、26.9%，同比分别变动-4.1、+8.6、-0.1、+17.3pct [5] - 25H1出口销售10.87亿元，同比增长19.61% [5] - 公司持续推动降本增效，销售、管理、研发、财务费用率分别为1.13%、3.24%、3.63%、1.84%，同比分别变动-0.07、-0.17、-0.62、+0.26pct [5] 产能与市场布局 - 截至24年底，公司现有原药产能4.391万吨/年，制剂产能2万吨/年，试运行或在建5500吨/年原药产能 [6] - 公司拥有氟磺胺草醚原药产能6,400吨/年，精异丙甲草胺原药产能1.3万吨/年，麦草畏原药产能8,000吨/年，吡虫啉原药产能3,000吨/年 [6] - 国内市场覆盖30余个省（市、自治区），取得40余种原药和150余种制剂的农药登记和生产许可 [6] - 国际市场产品出口南美、欧洲、非洲、东南亚等20余个国家和地区，与多家跨国公司建立长期合作关系 [6] 行业与公司动态 - 农药行业市场需求回暖，国际市场农药需求反弹，公司加快海外市场登记步伐，优化产品结构 [5] - 公司推进沿江厂区腾退搬迁项目生产调试，产能有效释放，有望支撑25年业绩 [5]