董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[9] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[9] - 临时会议通知至少提前两日发出，紧急可口头通知[9][10] 董事出席规定 - 会议应有过半数董事出席方可举行[14] - 连续两次未亲自出席或委托他人出席，应提议撤换[14] - 连续十二个月未亲自出席超半数需说明披露[14] - 一名董事一次会议接受委托不超两名[15] - 独立董事不得委托非独立董事出席[15] 决议表决规则 - 一人一票，记名投票或举手表决[19] - 临时会议可通讯表决[19] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需三分之二同意[19] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[21] - 提案未通过且条件无变化，一个月内不再审议[22] 会议记录与档案 - 记录包含日期等内容，相关人员签名[24] - 档案保存期限不少于十年[26] 其他事项 - 董事长督促决议执行，有问题及时召集审议[28] - 公司为董事会提供经费，秘书编制方案，董事长批准[30][33] - 经费用于董事津贴等[33] - 规则由董事会制定修改解释，股东会审议生效[34] - 规则于2025年8月7日发布[35]

独立董事构成与任职资格 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 独立董事候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[11] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[11] 独立董事履职与职权 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15][17] - 关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会相关事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[20] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[19] - 独立董事在董事会专门委员会应依法履职，关注重大事项可提请讨论[19] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[22] 独立董事管理与监督 - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，未辞职董事会应解除其职务[12] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[12][13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料至少保存十年[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事、高级管理人员的股东[31]

关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元内、关联法人300万元内或占净资产0.5%内由总经理审议[8] - 与关联自然人超30万元、关联法人超300万元且超净资产0.5%经独董同意后董事会审议[8] - 与关联人成交超3000万元且超净资产5%经董事会审议后股东会审议[8] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避[12] 其他规定 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助经程序并股东会审议[13] - 交易适用连续十二个月累计计算原则[10] - 为关联人担保经非关联董事相关同意并股东会审议，为控股股东担保需反担保[15] - 与关联人委托理财期限不超十二个月，金额不超额度[15] - 日常关联交易协议超三年每三年重审并披露[17] - 年度和半年度报告汇总披露日常关联交易履行情况[18] - 与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[20] - 不得为控股股东等六种方式提供资金[21] - 注册会计师审计时对关联方占用资金出具说明，公司公告[21] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，股东会通过生效[24] - 制度发布于2025年8月7日[25]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[12] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[12][13] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] 通知与时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需延期或取消应提前2日公告说明[17] - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束时间不早于现场会结束当日下午3：00[19][22] 表决权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[20] - 超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[23] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人股份达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[23] - 选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[23] 决议通过 - 以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[27] 股东权利 - 股东60日内可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[27] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[27] 资料保存 - 会议记录等资料保存期限不少于10年[26] 规则生效 - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[30] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[31] - 规则未尽事宜依相关规定执行[31]

子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司为子公司[2] 子公司管理 - 子公司董事及高管需在年度结束后两个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[6] - 子公司经营及发展规划要服从和服务于公司发展战略和总体规划[9] - 子公司重大交易应按《公司章程》规定权限提交公司审议并依规披露信息[10] - 公司管理层向子公司下达年度经济指标，由子公司细化执行[10] 子公司财务 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，接受业务指导和监督[13] - 子公司应按要求及时报送会计报表和资料，接受公司委托事务所审计[13] - 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外担保和相互担保[14] 子公司监督 - 子公司发生重大事项需及时报告公司董事会秘书[19] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[16] 子公司激励约束 - 子公司应建立责、权、利相一致的企业经营激励约束机制[21] - 公司每个会计年度结束后对子公司董事及高管进行考核并奖惩[21] - 公司委派人员履职不当造成损失，公司有权要求处分并赔偿[21] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律等和《公司章程》规定执行，抵触时以国家规定为准[23] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，经审议通过之日起生效执行[23]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[10] 调剂额度限制 - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%，且获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] 信息披露要求 - 被担保方债务到期后十五个交易日内未还款公司应及时披露[15] - 被担保方出现破产、清算等严重影响还款能力情形公司应及时披露[15] - 公司对外担保需在指定网站和媒体披露，内容含决议及担保总额[16] - 独立董事需在年报中对担保情况专项说明并发表意见[16] 合同订立与管理 - 经董事会或股东会表决通过方可订立担保合同[18] - 担保合同应明确债权、债务等多项条款[20] - 财务部负责担保合同登记、注销及保存管理[22] 担保后续处理 - 财务部门需关注被担保方情况，重大事项及时报告董事会[22] - 被担保方不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[22] - 公司为一般保证人时，特定条件下不得先行承担保证责任[22] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[23] 违规核查处理 - 董事会建立核查制度，违规担保及时披露并改正[23]

投资决策标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的对外投资，应经董事会审议通过[6] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的对外投资，应经董事会审议后披露并提交股东会审议[7] 投资决策机构 - 公司股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构，在各自职权范围内决策[12] 投资审批流程 - 短期投资需财务部编制资金流量表，相关部门编报计划并按权限审批[14] - 长期投资需经归口管理部门与财务部初步评估、总经理初审、董事会战略委员会评审、董事会或股东会审批[18] 投资操作与管理 - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作[16] - 财务部定期与证券营业部核对证券投资资金使用及结存情况[16] - 财务部每季度汇制投资项目报表向总经理报告[19] 投资调整与监督 - 投资预算调整需经原投资审批机构批准[20] - 董事会审计委员会和审计部对投资项目进行监督[20] 投资档案管理 - 行政部负责整理归档投资项目档案资料[20] 投资处置 - 公司在特定情况可收回或转让投资，处置需分析论证并经有权机构审批[22][25] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[24]

战略委员会细则 - 工作细则于2025年8月7日经第九届董事会第三次会议审议通过[1] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 设召集人一名，由董事会任命[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年不定期开会，会前七天通知[9] 战略委员会决议 - 会议需三分之二以上（含）委员出席[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 细则管理 - 由董事会负责制定、修改和解释，通过之日起施行[12]

提名委员会工作细则 - 于 2025 年 8 月 7 日通过[1] - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关规定 - 需提前七天通知全体委员[11] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 职责范围 - 拟定董事、高管选择标准和程序[6] - 遴选、审核董事、高管人选及资格[6] - 向董事会提提名或任免建议[6] 细则管理 - 由公司董事会负责制定、修改和解释[14]

定期报告 - 定期报告包括年度和中期报告[10] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内完成披露[10] - 年度和中期报告记载公司基本情况等内容[10] 业绩披露 - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[12] - 定期报告披露前异常波动及时披露财务数据[12] - 财务报告非标准审计意见董事会专项说明[12] 信息披露 - 信息披露真实准确完整并及时履行义务[5] - 依法披露信息在深交所网站和合规媒体发布[7] - 信息披露义务人报送文件至江苏监管局[7] 重大事项披露 - 5%以上股份质押等情况需披露[14] - 董事会决议等时点履行重大事件披露义务[15] 编制与审核 - 定期报告经总经理编制、审计委员会审核[20] - 临时报告由证券部草拟、董秘审核披露[20] 报告流程 - 重大事件发生董事等报告董事长和董秘[21] - 董秘评估审核材料后提请审批并披露[22] 管理架构 - 信息披露管理由董事会统一领导[24] - 证券部是日常工作部门受董秘领导[24] - 董秘负责组织协调信息披露事务[24] 人员规范 - 董事等非授权不得发布未披露信息[25] - 董事等报送关联人名单并执行回避表决[29] 档案管理 - 证券部负责信息披露文件档案保存10年以上[30] - 投资者关系管理档案保存3年以上[42] 保密与豁免 - 内幕信息知情人公开前保密[33] - 涉及国家秘密可豁免、商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[39] 内部控制 - 公司建立财务管理和会计核算内控，审计部监督报告[41] 责任承担 - 董高对信息披露负责，勤勉尽责除外[46] - 董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[46] - 各部门负责人是信息披露第一责任人[46] 违规处理 - 董高失职致违规公司处分并可要求赔偿[48] - 部门问题致损失公司处分，董秘可建议经济处罚[48] - 信息披露违规董事会检查制度并处分责任人[48]