证券投资制度 - 证券投资含新股配售、回购等，固定收益类不适用[2] - 遵循合法、审慎等原则，资金为自有资金[3] 审议规则 - 投资总额占净资产10%以上且超1000万，董事会审议披露[5] - 占净资产50%以上且超5000万，股东会审议[5] 额度与检查 - 额度使用期不超12个月，任一时点投资不超额度[5] - 审计部每半年全面检查并报告[10] 委托理财 - 选合格专业机构并签书面合同[7] 异常处理与披露 - 投资异常董事会采取措施并披露，定期报告披露投资情况[9]

战略委员会组成 - 成员由7名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 会议安排 - 定期会议每年至少召开两次[11] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知[11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决[12] 规则生效与解释 - 议事规则自董事会审议通过后生效[14] - 解释权归属公司董事会[15]

薪酬限制 - 董事、高级管理人员薪酬合计不得超当年净利润20%[2] 津贴标准 - 独立董事年度津贴不低于9.6万元（含税）[7] 薪酬构成 - 总裁薪酬为基薪+超额利润（或净利润）比例提成[7] - 子公司总经理薪酬与子公司净利润挂钩[11] 考核指标 - 以研发、销售为主子公司考核营收、利润等指标[11] - 以生产为主子公司考核产量、质量等指标[12] 考核流程 - 年初董事会设经营目标，相关部门制订细则[14] - 年末经审计后进行绩效考核评定与薪酬核算[14]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前五天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 议事规则 - 表决方式多样，通讯表决签字视为同意[13] - 会议记录保存期不少于十年[13] - 规则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[16]

北京利尔高温材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 为了进一步规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"本公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《北京利尔高温材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指 定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1/10 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董 ...

董事会秘书设置 - 董事会设董事会秘书一人，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 出现特定情形公司应在1个月内解聘[14] - 原任离职后3个月内聘任新的[17] 职责与资料提交 - 主要职责包括信息披露、投资者关系管理等[9] - 聘任后需向证券交易所提交相关资料[14] 其他规定 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[19] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[19] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[21]

审计工作安排 - 年度财务报告审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[2] - 督促事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[3] 报告审阅与决议 - 年审前后审计委员会审阅报表并形成书面意见[4,5] - 审计报告完成后表决决议提交董事会审核[2] 审核与变更关注 - 审核报告关注重大问题，有问题更正数据[2,7] - 实施会计变更前关注舞弊风险，可否决异常[3,8] 事务所聘任 - 原则上年审期间不改聘，特殊情况评估经股东会决议[3,9] - 续聘或改聘事务所需评价并提交决议[10,11] 其他要求 - 沟通情况形成书面记录并签字[3,12] - 每年向董事会提交履职评估及监督报告[4,15]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前五天通知；临时会议提前三天通知[14] - 委员连续两次不出席可建议撤换，会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14][16] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过后实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任，会议记录保存不少于十年[5][17] - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[19]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事占多数[4] 委员提名 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议安排 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[11] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知[13] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 内部审计部门至少每年提交一次报告[14] - 会议记录保存期不少于十年[15]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市一年内不得转让股份[4] - 离职后半年内不得转让股份[4] - 每年转让股份不得超所持总数的25%[15] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[15] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[5] 收益归属规定 - 董事、高管及5%以上股东违规买卖收益归公司[6] 信息申报要求 - 新任董事和高管任职后2个交易日申报信息[9] - 现任信息变化或离任后2个交易日申报[9] 减持计划与变动披露 - 转让股份首次卖出前十五个交易日报告减持计划[11] - 股份变动自事实发生日起2个交易日报告公告[12] 股份计算与解锁 - 当年可转未转股份计入次年基数[15] - 新增无限售股当年可转25%[15] - 权益分派致股份增加可同比例增加可转数量[15] - 限售股份满足条件可申请解除限售[16] - 解锁按可转让股份剩余额度执行[17] 其他规定 - 锁定期间股份相关权益不受影响[17] - 章程规定更严转让条件应及时申报[17] - 制度与规定冲突按法规和章程执行[19]