公司治理制度修订 - 公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》废止[1] - 公司对35项治理制度进行修订、制定，29项修订，6项制定[34][35][36] - 7项修订制度需提交股东会审议，28项无需提交[34][35][36] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后，股东可起诉公司董事等，公司可起诉股东等[3] - 高级管理人员指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书[3] 股份与股东权益 - 公司已发行股份数为119,049.0839万股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[14] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事[18] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[20] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[21] 审计委员会相关 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度报告等[26] - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[26] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[28] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[28][29] 其他 - 议案需经公司2025年第二次临时股东会以特别决议审议通过[33] - 《公司章程（草案）》及修订、制定的公司治理制度在巨潮资讯网披露[36]

股东会时间 - 公司将于2025年11月5日15:00召开第二次临时股东会[1] - 网络投票时间为2025年11月5日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月5日9:15 - 15:00[14] 股权及登记 - 股权登记日为2025年10月30日[3] - 登记时间为2025年10月31日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[8] 议案及投票 - 议案1.00、2.00、3.00需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过[7] - 普通股投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”[12] 其他 - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持有5%以上股份股东外的其他股东[7] - 授权委托期限自签署日至本次股东会结束[19]

会议决策 - 2025年10月15日召开第六届董事会第十三次会议，11名董事全到[1] - 审议通过修订《公司章程》等多项议案[1][4][10] 后续安排 - 定于2025年11月5日召开2025年第二次临时股东会[11] - 多项议案需经临时股东会特别决议审议通过[3][4] 信息披露 - 相关公告详见指定媒体及巨潮资讯网[2][3][11]

公司财务表现 - 前三季度营业收入为54.46亿元，同比增长9.16% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为3.48亿元，同比增长12.28% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.12亿元，同比减少26.66% [1] - 基本每股收益为0.29元 [1]

总裁审批权限 - 可批资产总额占公司近一期审计总资产10%以下事项[4] - 可批营收占比10%以下或金额不超1000万元事项[4] - 可批净利润占比10%以下或金额不超100万元事项[5] - 可批成交金额占净资产10%以下或不超1000万元事项[5] - 可批产生利润占比10%以下或不超100万元事项[5] 总裁办公会议 - 每月至少召开一次例会[8] - 二分之一以上应参会人员出席方可举行[10] - 提前一天通知议题，临时会议除外[10] 工作细则 - 由董事会会议审议批准之日生效[17] - 制定时间为2025年10月15日[17]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[4] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][6] - 提交董事会审议的对外担保须取得全体董事三分之二以上同意[6] 担保管理措施 - 提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作[9] - 财务中心收集被担保企业过去3年财务报表等资料归档保管[9] - 被担保人出现担保项目不符规定等情形企业不得提供担保[4] 担保文件与责任 - 对外担保文件保管期按档案法规定执行[10] - 未经审批自行签订的担保合同无效，造成损失应承担赔偿责任[10] - 担保合同审批等相关人员失职或决策失误造成损失应视情况处罚[10] 信息披露要求 - 公司应按规定履行信息披露义务[10] - 财务中心应向注册会计师如实提供全部担保事项[10] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款应及时披露[10] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形应及时披露[10] 制度相关规定 - 制度规定与后续法规等抵触时按新规定执行，董事会及时修订[10] - 本制度解释权属于公司董事会[11] - 本制度经董事会审议通过后实施[11]

公司基本信息 - 公司于2010年3月3日获批发行3375万股人民币普通股，4月23日在深交所上市[5] - 公司注册资本为119,049.0839万元[6] - 公司已发行股份数为119,049.0839万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间及比例规定[22] - 不同股东有不同的股份限售及转让规定[24][25][26] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[32][33] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 部分对外担保行为须经股东会审议[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[42][44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求或自行召集和主持股东会[46][47] - 董事会等有权向公司提出提案，特定股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49][50] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 股东会通过派现等提案后，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[69] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[79] - 交易涉及不同指标达到一定比例需董事会或股东会批准[81] - 应由董事会批准的对外担保，需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意[84] - 董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[84] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[86] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[96][97] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[98] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[97] - 提名委员会负责董事、高管人选遴选审核并向董事会提建议[99] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[99] 公司运营与财务 - 公司设总裁1名，副总裁数名，总裁每届任期三年可连任[101][102] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存部分不少于转增前注册资本的25%[110] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[116] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[123] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[123][124] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[128] - 公司解散，清算义务人应15日内成立清算组[128] - 清算组清理财产后应制订清算方案并报股东会或法院确认[131]

子公司治理结构 - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股超50%或能实际控制[2] - 控股子公司设股东会、董事会及监事会，全资子公司可只委派执行董事，控股子公司可设1 - 2名监事[6] 重大会议管理 - 子公司重大会议通知和议案需提前10日报公司证券事务部[7] - 子公司重大会议决议后两个工作日内抄送公司证券事务部存档[7] 董监高委派 - 公司按出资比例向子公司委派或推荐董监高[9] 财务管理 - 子公司财务接受公司财务中心业务指导和监督，会计政策与母公司一致[12] - 子公司应及时向公司报送定期会计报告并接受审计[13] 投资项目管理 - 子公司投资项目需提请公司审批，获批项目至少每季度汇报进展[15] 信息披露 - 子公司总经理为信息披露第一责任人，遵守公司信息披露制度[18] - 子公司应按规定及时向公司证券部报告重大事项[18] 审计监督 - 《内部审计工作制度》适用于各子公司[20] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，费用由公司承担[20] - 审计部负责对子公司审计，内容包括法规、制度执行等情况[20] - 子公司接到审计通知应做好准备，相关人员需配合[20] - 子公司高管调离时须实施离任审计并签字确认[21] - 经董事会批准的审计意见书送达后子公司应执行[21] 考核奖惩 - 子公司应建立考核奖惩制度和激励约束机制[23] - 子公司绩效考核与薪酬管理制度需经公司批准并报备[23] - 子公司应在年末对董监高考核并奖惩[23] - 董监高履职不当公司有权处罚，当事人担责[23]

报告触发条件 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] 报告流程与制度 - 重大信息报告义务人知悉信息后24小时内将书面文件递交或传真至董事会秘书[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[21] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[21] - 内部信息报告义务人应制定内部信息报告制度并指定联络人报证券部备案，报送资料需第一责任人签字[21] - 总裁及其他高级管理人员应敦促重大信息收集、整理、报告工作[23] - 董事、高级管理人员等知情人应控制信息知情范围并严格保密[23] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[23] 责任与制度执行 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由报告人员担责，造成损失可处分并要求赔偿[23] - 制度未尽事宜按法律、法规和公司章程执行，冲突时依相关规定[25] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议批准后执行[25]

信息披露制度 - 制度适用于公司信息披露有关责任方，含董事、高管等[2] - 持有公司5％以上股份的股东特定情形应书面通知公司[6] 敏感信息排查 - 由董事会秘书及证券事务部牵头[5] - 各部门敏感情形负责人向董事会秘书报告[8] 敏感信息保密 - 公开披露前严格保密，控制知悉人员范围[10] - 特定形式沟通不提供未公开敏感信息[10] - 人员接受媒体活动应征询意见，不泄露信息[10] - 严格管理网站等防止信息泄露[11] 敏感信息披露 - 由董事会统一负责，董事会秘书协调实施[13] - 按规定执行，以董事会公告形式发布[13]