收购交易完成情况 - 公司以现金方式成功收购内蒙古包钢利尔高温材料有限公司20%股权 [1] - 股权出让方为内蒙古包钢钢联股份有限公司 通过内蒙古产权交易中心公开挂牌转让 [1] - 成交价格未在公告中披露 [2] 股权结构变化 - 交易完成后公司持有包钢利尔股权比例从50%增至70% 实现控股地位 [2] - 包钢利尔正式纳入公司合并报表范围 [2] 交易影响 - 本次收购预计将对公司未来经营业绩产生积极影响 [2] - 交易相关议案已于2024年11月22日经第六届董事会第六次会议审议通过 [1] 信息披露 - 交易意向协议公告发布于《中国证券报》《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网 [1] - 本次公告为交易完成后的结果披露 不涉及具体财务数据 [2]

市场扩张和并购 - 2024年11月22日公司同意现金收购包钢利尔20%股权[1] - 公司受让包钢利尔20%股权，成交价格3257.75万元[2] - 近日完成收购工商变更登记，持有包钢利尔70%股权[2] - 包钢利尔成控股子公司并纳入合并报表，预计影响积极[2]

分红相关 - 2024年年度利润分配预案为以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含回购专户股份）为基数，每10股派发现金股利0.33元（含税），不送红股，不以公积金转增资本；若以现有总股本1,190,490,839股扣除回购专户中已回购股份25,210,000股后的1,165,280,839股为基数测算，预计派发 现金股利总额38,454,267.69元 [1][2] 资金与定增 - 2025年一季末公司拥有11亿元以上现金及等价物，其中货币资金7.22亿、交易性金融资产4.31亿；5月12日公告准备再次定增3亿元，账上货币资金金额大但24年末受限货币资金金额为5.4亿元，用途受限，仅能用于到期偿还信用敞口无法用于其他经营和投资所需，公司尚未披露定增预案 [2] 营收与利润 - 2025年一季度营业收入比上年同期增长10.54%，扣非净利润比上年同期下滑 -13.31%；受下游钢铁行业影响，耐材销售价格在2024年下降，同时主要原料价格涨价，导致公司毛利率及扣非净利润下滑 [2] - 2024年营收63.27亿元，同比增幅11.66%，其他收益中增值税加计抵减7891万元，同比增幅216%；原因是2023年因主管部门审批等因素部分公司在当年未享受加计抵减政策，部分加计金额在2024年获批后享受 [4] 多元化战略投资 - 公司通过投资联创锂能和上海阵量智能科技有限公司切入固态电池和AI芯片行业，目前参股比例较低属财务投资；公司认为应在稳定发展主业的同时，积极寻求国家政策鼓励且具有良好发展前景行业的投资机会，后期将视其发展状况与行业前景审慎决策业务安排与处置方式 [3] - 北京利尔和赵总分别收购11.43%和2.86%的上海阵量股份，决策依据是AI芯片行业符合公司自身战略转型方向和国家政策引导方向，结合自身财务状况，平衡项目风险和科学规划战略升级；未来将视行业发展，审慎决策是否继续增持或实施行业内AI应用场景等的其他细分领域投资合作 [5] 市场与业务增长 - 国外收入同比增长26.18%，主要增长群体为钢铁客户，增长主要区域在东南亚及中东国家；公司将依靠技术和产品优势，继续扩大海外市场，同时积极关注乌克兰重建，对乌耐材销售实现更大突破 [4][5] - 不锈钢、特种钢用高附加值耐材增长明显，公司针对高附加值钢材产品生产用的特种冶金炉料合金等产品已掌握成熟技术方案与生产经验，实现稳定批量供货；海外业务、耐火原料及湿法冶金业务未来将实现更为强劲的增长；看好已布局的硅碳负极材料以及AI芯片等新业务的发展前景 [7] 研发与技术 - 2024年研发费用2.46亿元，占营业收入比例3.89%，较2023年增长19.52%；研发项目主要围绕提高产品寿命及更好满足客户需求展开，同时对行业前沿的技术方向和新的应用领域也进行了相关探索，如湿法冶金、固废综合回收利用、耐材低碳长寿、耐材施工设备智能化改造等领域 [7][8] 其他 - 公司在新能源领域于2024年1月投资联创锂能，该公司主要布局硅碳负极，产品历经迭代研发，已与各大电池厂商取得合作，并在2024年实现盈利；在耐材主业方面，在活性氧化镁应用湿法冶金方面已取得突破，在沉钴，沉镍及稀土行业将会有广泛应用 [6][7] - 公司有意向结合自身优势与经验，在“AI + 制造业”应用领域积极探索，尝试合作开发贴合制造业使用场景的专项模型或应用，特别是在下游钢铁行业的耐材服役寿命延长及生产安全保障中发挥作用 [7] - 目前公司镁质和铝质等主原料供应稳定，除使用自产原料外，也在共建生态圈，外购一部分原料；公司有针对性地做了原料短缺的预案，未发生因原料短缺影响生产的情况 [8]

股权信息 - 截至股权登记日公司总股本数为1,190,490,839股[4] - 回购证券专户股份数为25,210,000股[4] - 本次股东大会有表决权股份总数为1,165,280,839股[4] 参会股东情况 - 参加股东大会股东或代理人共241人，代表423,398,132股，占比36.3344%[5] - 现场出席19人，代表416,969,061股，占比35.7827%[5] - 网络投票222人，代表6,429,071股，占比0.5517%[5] - 参与投票中小投资者238人，代表128,059,294股，占比10.9896%[5] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会报告的议案》同意422,454,332股，占比99.7771%[6] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意422,439,632股，占比99.7736%[11] - 《关于2025年度日常经营关联交易预计的议案》同意79,774,022股，占比98.8920%[14] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意422,504,432股，占比99.7889%[15] 其他信息 - 律师事务所为北京市君致律师事务所[17] - 律师为韦炽卿、柴佳欣[17] - 2024年年度股东大会决议合法有效[17] - 公告发布时间为2025年5月27日[19]

股东参会情况 - 出席现场股东大会股东及代理人19名，代表股份416,969,061股，占总股本35.7827%[6] - 网络投票股东222名，代表有表决权股份6,429,071股，占比0.5517%[6] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会报告的议案》同意票422,454,332股，占出席会议有表决权股份99.7771%[8] - 《关于公司2024年度监事会报告的议案》同意票422,498,732股，占出席会议有表决权股份99.7876%[9] - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》同意票422,497,732股，占出席会议有表决权股份99.7873%[10] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意票422,497,232股，占出席会议有表决权股份99.7872%[12] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意票422,439,632股，占出席会议有表决权股份99.7736%[13] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意票422,494,432股，占出席会议有表决权股份99.7866%[14] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意票422,504,432股，占出席会议有表决权股份的99.7889%[17] - 某议案同意票79,774,022股，占出席会议非关联股东持有有效表决权股份的98.8920%[16] - 某议案反对票665,200股，占出席会议非关联股东持有有效表决权股份的0.8246%[16] - 某议案弃权票228,600股，占出席会议非关联股东持有有效表决权股份的0.2834%[16] - 中小投资者对某议案同意票79,646,222股，占出席会议有表决权股份的98.8902%[16] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，反对票669,900股，占出席会议有表决权股份的0.1582%[17] - 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，弃权票223,800股，占出席会议有表决权股份的0.0529%[17] - 中小投资者对《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》同意票127,165,594股，占出席会议有表决权股份的99.3021%[17] 会议相关时间 - 公司董事会于2025年4月29日刊登召开股东大会通知，5月13日刊登补充通知[3] - 临时提案由赵继增于2025年5月11日提交，董事会5月13日履行公告程序[4] 其他 - 公司关联股东回避某议案表决，回避表决股份共342,730,310股[16] - 本次股东大会所审议事项、召集召开程序、表决程序和结果均符合规定，会议决议合法有效[20]

财报披露 - 公司于2025年4月29日披露《2024年年度报告全文》及摘要[1] 业绩说明会 - 2025年5月26日10:00 - 12:00举办2024年度业绩说明会[1][2][3] - 召开地点为价值在线（www.ir-online.cn），方式为网络互动[2] - 参会人员包括董事长赵伟等（特殊情况可能调整）[2] 投资者参与 - 2025年5月26日前可会前提问，当天可参与互动[3][4] - 会后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[5]

并购市场特征 - A股市场近期并购热潮涌动，十余家上市公司在5月13日至14日密集披露并购公告，反映产业升级与战略转型的深层逻辑 [1] - 现金交易主导、加速布局新赛道成为本轮并购的显著特征，企业战略方向集中在科技自主创新、传统产业智能化转型及新兴赛道布局 [2] - 产业链整合是核心驱动力，企业通过横向整合扩大市场份额，纵向整合完善产业链 [3] 产业链整合案例 - 综艺股份拟通过现金增资或受让股份获取吉莱微控制权，进入功率半导体芯片领域，实现产业链延伸 [3] - 东山精密子公司DSG计划以1亿欧元收购法国GMD集团100%股权，优化债务结构并强化新能源汽车产业链配套能力 [3][4] - 云南铜业拟收购凉山矿业40%股份，增强上游资源掌控力，降低原材料供应风险 [4] - 阳光诺和拟收购江苏朗研生命科技100%股权，构建"CRO+医药工业"全产业链，打通研发到生产环节 [4] 战略分化趋势 - 部分企业通过并购聚焦核心主业，如综艺股份收购吉莱微补强集成电路业务，预计提升营收及净利润 [5] - 部分企业选择多元化发展，如中国医药以3.02亿元现金收购金穗科技切入电商运营服务领域 [5] - 北京利尔出资2.5亿元增资上海阵量智能科技，切入AI芯片赛道，兼顾主业与新兴领域布局 [6] 现金交易优势 - 现金交易成为主流支付方式，如综艺股份、中国医药、北京利尔均采用现金收购或增资 [7] - 现金交易优势包括政策支持灵活性、企业流动性充裕、交易效率高及避免股权稀释风险 [7] 估值与合规问题 - 华峰化学终止60亿元关联并购，标的公司华峰合成树脂和华峰热塑股权增值率分别达506.96%和478.49%，因高溢价及合规争议未获股东大会通过 [8][9] - 并购需兼顾产业整合与市场预期，估值需与业绩匹配，监管对合规性审查趋严 [10]

投资动态 - 公司及董事长分别以自有资金2亿元、0.5亿元认购上海阵量智能科技新增注册资本6919.0069万元、1729.7517万元，增资后持股比例分别为11.43%、2.86% [1] - 阵量智能为AI芯片公司，由商汤科技联合三一集团、粤民投战略投资，2024年末净资产1.07亿元但亏损1.90亿元，已量产两代AI芯片且新一代GPGPU芯片将于2025年分批交付 [2] - 此次投资按投前15亿元估值，低于行业同类公司融资估值水平，公司资产负债率39%且在手资金11.5亿元，资金充裕支持投资 [2] 财务表现 - 公司25Q1营业收入同比增长10.5%至16.7亿元，归母净利润同比大幅增长49.4%，毛利率同比提升0.2个百分点至16.0% [1][3] - 2024年全年营收63.3亿元（同比+12%），耐材收入44.7亿元（同比+1.3%）但毛利率同比下降4.0个百分点至14.4%，主因量增价跌 [3] - 钢铁行业25Q1归母净利润同比扭亏为盈，未来若供给收缩或推动钢厂盈利修复并传导至耐材价格回升 [3] 战略举措 - 公司布局AI芯片领域符合新兴产业战略规划，虽短期投资收益有限但有助于加快国产AI芯片发展 [1] - 拟实施第二期员工持股计划，覆盖10名高管及110名员工，以4.58元/股受让已回购的2521万股，旨在绑定核心员工利益 [4] 盈利预测 - 下调2025-2026年盈利预测，预计EPS为0.33/0.38元（较前值下调21%），2027年EPS预期0.42元 [5] - 参考可比公司20倍PE均值，给予公司2025年23倍PE估值（前值10倍2024年PE），目标价上调至7.59元 [5]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，目标价 7.59 元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 公司及董事长分别以 2 亿元、0.5 亿元认购阵量智能新增注册资本，增资后将分别持有 11.43%、2.86%股权，虽短期投资收益有限，但符合布局新兴产业战略，利于国产 AI 芯片等领域发展 [1] - 25Q1 公司营业收入同比 +10.5%、归母净利同比 +49.4%，经营指标显示主业企稳 [1] - 阵量智能背景深厚，已量产两代 AI 芯片，最新一代 2025 年将分批交付有望规模化收入，公司增资对价低于行业多数同类型公司，且自有资金充足支持投资 [2] - 2024 年公司耐材主业量增价跌致毛利率下降，但 25Q1 营收和毛利率改善，未来钢厂盈利修复或推动耐材价格回升 [3] - 公司拟实施二期员工持股计划，有利于理顺核心员工利益，激发发展动能 [4] - 因耐材产品价格和毛利率回升需时间，下调 25 - 26 年收入及归母净利预测，预计 25 - 27 年 EPS 为 0.33/0.38/0.42 元（25 - 26 年较前值下调 21%），认可给予 25 年 23 倍 PE，目标价 7.59 元 [5] 各部分总结 标的公司情况 - 阵量智能 2020 年成立，由商汤科技联合三一集团、粤民投战略投资，2024 年末净资产 1.07 亿元、亏损 1.90 亿元，已量产两代 AI 芯片，最新一代 GPGPU 芯片 2025 年按季度分批交付有望规模化收入，公司增资入股投前对价 15 亿元低于行业多数同类型公司 [2] 主业经营情况 - 2024 年公司实现营收 63.3 亿元，同比 +12%，耐材收入 44.7 亿元，同比 +1.3%，销量 85 万吨，同比 +6.2%，耐材主业量增价跌致全年综合毛利率同比 -4.0pct 至 14.4% [3] - 25Q1 公司实现营收 16.7 亿元，同比 +10.5%，毛利率 16.0%，同比 +0.2pct，主业经营改善，SW 钢铁普钢板块 25Q1 归母净利同比扭亏为盈，未来若压减产量供给改善钢厂盈利，有望推动耐材价格回升 [3] 员工持股计划 - 公司拟实施第二期员工持股计划，包括 10 名高管及 110 名员工，受让价格 4.58 元/股，2521 万股公司股票已回购完毕 [4] 盈利预测与估值 - 下调公司 25 - 26 年收入及归母净利预测，预计 25 - 27 年 EPS 为 0.33/0.38/0.42 元（25 - 26 年较前值 0.42/0.48 元均下调 21%） [5] - 可比公司 25 年 Wind 一致预期 PE 均值 20 倍，因可比估值抬升、公司资产质量提升、主业经营有弹性、24H2 管理层换届后积极投入新兴业务，认可给予公司 25 年 23 倍 PE，目标价 7.59 元（前值 3.71 元，基于 10 倍 24 年 PE） [5] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入 (人民币百万)|5,649|6,327|7,037|7,793|8,656| |+/-%|19.69|12.00|11.23|10.75|11.07| |归属母公司净利润 (人民币百万)|389.92|318.59|392.76|448.70|497.08| |+/-%|52.16|(18.29)|23.28|14.24|10.78| |EPS (人民币，最新摊薄)|0.33|0.27|0.33|0.38|0.42| |ROE (%)|7.46|6.09|7.03|7.53|7.80| |PE (倍)|19.51|23.88|19.37|16.95|15.30| |PB (倍)|1.45|1.42|1.33|1.25|1.17| |EV EBITDA (倍)|11.47|13.39|12.19|10.28|9.41|[7] 可比公司估值 |公司名称|公司代码|股价（元）|市值（亿元）|EPS(元)（2023A/2024A/2025E/2026E）|PE（倍）（2023A/2024A/2025E/2026E）| |----|----|----|----|----|----| |濮耐股份|002225 CH|5.52|56|0.24/0.14/0.27/0.37|23.00/39.43/20.20/14.76| |瑞泰科技|002066 CH|11.02|25|0.32/0.25/0.40/0.45|34.96/44.63/27.57/24.47| |鲁阳节能|002088 CH|11.74|60|0.97/0.94/1.00/1.10|12.10/12.49/11.70/10.71| |平均值| - | - | - | - |23.36/32.18/19.82/16.65| |北京利尔|002392 CH|2.97|35|0.33/0.27/0.33/0.38|19.51/23.88/19.37/16.95|[13] 盈利预测详细数据 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面对 2023 - 2027 年进行预测，涵盖流动资产、现金、应收账款等各项指标及相关财务比率 [22]

北京利尔投资AI芯片企业上海阵量 - 公司以2亿元认购上海阵量6919万元新增注册资本 董事长赵伟以5000万元认购1729.75万元新增注册资本 增资完成后公司和赵伟将分别持有上海阵量11.43%和2.86%股权 [1][2] - 上海阵量投前估值达15亿元 目前已量产两代AI芯片 最新一代GPGPU芯片2025年将按季度分批实现规模化交付 [1][3] - 上海阵量成立于2020年 是商汤科技联合三一集团 粤民投共同战略投资的国产AI芯片公司 专注于人工智能推训场景的GPGPU研发制造及智算基础设施的国产化替代 [2] - 2024年和2025年一季度 上海阵量营业收入分别为24.07万元和0元 净利润分别亏损1.9亿元和2285.72万元 截至2025年一季度末总资产9425.73万元 净资产1010.97万元 [2] 北京利尔主营业务及财务表现 - 公司主营业务为钢铁 有色 石化 建材等高温工业用新材料的开发 生产 销售 [4] - 2024年实现营业收入63.27亿元 同比增长11.66%创新高 净利润下降18.65%至3.19亿元 毛利率从18.37%下降至14.42% [4] - 2024年研发费用达2.46亿元 同比增长19.52% 截至2024年底获得授权专利814项 其中发明专利239项 [5] - 2025年一季度营业收入16.69亿元 同比增长10.54% 净利润1.26亿元 同比增长49.35% [5] 公司发展战略 - 提出"三个一百战略目标"：到2030年实现营业收入100亿 耐材制品产销100万吨 耐火原料产销100万吨 [5] - 2025年目标是实现营业收入70亿元 同比增长10.63% 净利润3.82亿元 同比增长20% [5] - 目标是成为国内耐火材料行业领航者 跻身国际耐火材料行业前列 发展成为具有重要国际影响力和突出竞争力的国际知名耐火材料企业集团 [5]