并购重组市场活跃度提升 - 5月以来A股并购重组呈现多点开花局面 既有已发布预案公司推进进程 也有新增案例不断涌现 交易模式偏向现金为主的"短平快" [1] - 仅5月13日就有十多家上市公司密集发布并购重组公告 其中近半数为首次宣布并购计划 [1] - 现金收购成为更多上市公司首选 小额参股/增资形式普遍 控股权收购仍采用现金+发行股份结合方式 [1] 现金交易模式受青睐 - 5月13日至少有15家A股公司披露并购重组公告 其中7家为首次披露 现金收购案例占比显著 [2] - 盐湖股份拟以3亿美元现金认购澳大利亚高地资源普通股 成为其最大股东 [2] - 北京利尔及其董事长分别以2亿元/5000万元认购上海阵量新增注册资本 累计获14.29%股权 [2] - 宏昌科技通过增资1500万元投资良质关节 获30%股权 并合资成立公司拓展电机业务 [2] 支付方式多样化发展 - 现金收购因交易架构简洁/审批流程短而受资金充沛企业青睐 [3] - 阳光诺和拟发行股份及可转债收购朗研生命100%股权 相比前次方案将现金支付变更为可转债 [3] - 凯龙股份变更募资用途 使用1.8亿元收购湖北东神天神实业51%股权 [3] - 政策支持股份/定向可转债/现金等多样化支付工具 增加交易弹性 [4] 产业并购主导方向 - 产业并购占据主导 包括上下游垂直整合与业务横向拓展 海外收购案例增多 [5] - 北京利尔投资上海阵量AI芯片公司 尽管标的仍亏损 但看好国产AI芯片市场空间 [6] - 宏昌科技布局人形机器人赛道 寻求外延式发展机会 [6] - 综艺股份拟现金收购吉莱微控股权 标的为功率半导体芯片企业 交易或构成重大资产重组 [7] 海外并购案例解析 - 东山精密子公司拟以1亿欧元(约8.14亿人民币)收购法国GMD集团100%股权并进行债务重组 [7] - GMD集团为汽车零部件承包商 收购有助于拓展全球汽车行业客户 改善财务状况 [8]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：耐火材料、AI芯片、新材料（硅碳负极、锆系材料等） - **公司**：北京利尔、上海正亮（正亮智能、郑亮智能）、商汤科技、中芯国际、三星、新华三、燧原科技、沐曦集成电路、包钢利尔 纪要提到的核心观点和论据 北京利尔战略转型 - **核心观点**：在稳定耐材主业基础上，积极布局AI芯片和新材料领域，寻求第二增长曲线，使新兴产业收入占比超过传统耐材业务 [2][8] - **论据**：近年来下游钢铁需求负增长，耐火材料市场需求受影响，虽耐材业务每年贡献3 - 4亿净利润，但公司需寻找更好赛道；已投资硅碳负极材料厂家、反土矿提锂项目并盈利，现投资上海正亮布局AI芯片领域 [2][4] 投资上海正亮情况 - **核心观点**：看好国产AI芯片替代机遇，投资目前为财务性投资，未来不排除深化合作 [2][5] - **论据**：美国对高端芯片禁售后，国产AI芯片迎来机遇；上海正亮估值15亿较同行业低，已量产1000片PT200芯片，640片制成服务器交付，预计贡献6000多万收入；正亮倾向找优质上市公司融资以便未来登陆资本市场，北京利尔对相关产业有调研，持开放合作态度 [2][4][5] 正亮智能芯片情况 - **核心观点**：PT200芯片性能有优势、定价有性价比，出货规划明确，且有新芯片研发计划 [2][13][14][17] - **论据**：PT200芯片性能对标英伟达A100达到80%性能，对标A800、华为寒武纪等达到90%性能，定价低于同类型国产厂商20%；2025年目标下单1万片，对应收入至少5亿元，2026年预计保持类似收入水平；正在研发PT300芯片，预计2026年流片，2027年量产 [2][13][14][16][17] 耐材业务情况 - **核心观点**：2025年耐材业务利润高于2024年，全年销售收入和利润预期显著增长 [2][21] - **论据**：2025年一季度原材料价格恢复正常，二季度经营数据预计改善；客户主要为大型国企、央企，收入相对稳定，一季度正增长；新投产熔氧化铝产线预计贡献1 - 2亿收入及7 - 8%净利润；包钢利尔子公司并表贡献2 - 3亿收入 [2][21] 其他重要但可能被忽略的内容 - **AI相关产业合作**：与AI应用公司合作为耐候性材料行业提供定制化产品，未来可能拓展到制造业领域；考虑利用政府资源延伸业务，适配Deep Sick完全版一体机供给政府或金融机构 [7] - **新材料布局**：除AI和耐材，在硅碳负极、锆系材料等新材料方向有布局，可能应用于固态电池场景，虽重点在AI，但不排斥其他有潜力的新材料方向 [10] - **产品价格情况**：产品价格上涨可能因原材料大幅涨价或钢厂利润回暖压价力度减弱；当前执行合同若无原材料大幅上涨基本不涨价，除非有调价机制；2025年一季度四五家大型钢厂因非理性降价流标，相比2024年明显增多 [22][23][24] - **原材料价格影响**：氧化铝期货价格从去年12月到现在下跌约30%，预计二季度公司主业盈利改善；镁砂短期内可能持平或略有下降，长远降幅有限 [25][26] - **公司应对行业下行措施**：通过严格回款管理保持100%回款率，完善产业链降低成本、提升毛利率，研发创新调整产品配方适应市场变化 [3][28][29] - **投资观察及计划**：2025年关注振亮项目收入实现情况及至少一到两轮融资成功与否，预计年内完成一到两轮融资；后续可能组织投资者调研正亮智能 [30][31]

公司投资动态 - 北京利尔及董事长赵伟拟以现金合计出资2.5亿元参与上海阵量增资，其中公司出资2亿元认购6919.01万元新增注册资本，赵伟出资5000万元认购1729.75万元新增注册资本，增资后分别持股11.43%和2.86% [1][2] - 上海阵量投前估值15亿元，2025年1月曾完成A轮融资，投资方包括粤民投、华胥资本、联创永宣，但未披露具体金额 [2][9] - 北京利尔同日公告拟通过小额快速定增融资不超过3亿元，未披露发行对象及资金用途 [1][5][6] 公司财务状况 - 北京利尔2024年营业收入63.27亿元（同比+11.66%），归母净利润3.19亿元（同比-18.65%），受耐火材料行业需求不振、原材料涨价等因素影响 [2] - 截至2024年底公司货币资金11.83亿元，短期借款3.01亿元，资产负债率39.39%，账面资金充裕 [8] - 上海阵量2024年营收24.07万元，净亏损1.9亿元；2025年一季度营收0元，净亏损2285.72万元，总资产9425.73万元 [3][4] 行业与战略背景 - 北京利尔主营钢铁耐材整包业务，受下游钢铁行业低迷影响，主业增长乏力，急需寻找新增长点 [2] - 公司跨界投资AI芯片领域，看好国产AI芯片市场空间及上海阵量技术前景，但标的处于商业化初期，短期难贡献业绩 [3][4] - AI芯片行业属资金技术密集型，上海阵量专注GPGPU研发及智算基础设施国产化替代，已量产两代芯片，2025年计划分批交付 [9] 标的公司股权与管理层 - 上海阵量股东中PowerTensors持股48.18%，员工持股平台24.71%，粤民投5.88%，华胥基金3.53%，商汤系未直接持股 [9][10] - 原商汤系高管徐宁仪、陈宇恒等已陆续退出管理层，现任法人王勇暂未发现与商汤直接关联 [11][12] - 公司核心团队来自AMD、百度、商汤等企业，但商汤系影响力明显减弱 [9][12] 市场反应 - 北京利尔年内股价累计上涨49%，但投资公告发布次日股价大跌9.10% [1] - 商汤科技2024年净亏损43.06亿元，累计亏损超546亿元，反映AI行业高研发投入与商业化缓慢的矛盾 [13]

董事会决议 - 第六届董事会第十一次会议于2025年5月9日召开，11名董事全部出席，审议通过两项议案 [1] - 关联交易议案以10票同意通过，关联董事赵伟回避表决 [1][3] - 小额快速融资议案以11票同意通过，拟授权董事会发行不超过3亿元股票（不超过净资产20%） [3] 关联交易详情 - 公司以2亿元认购上海阵量智能科技6,919万元新增注册资本，持股11.43% [6][7] - 董事长赵伟以5,000万元认购1,729.75万元新增注册资本，持股2.86% [6][7] - 交易基于上海阵量投前估值15亿元，对标行业同类公司估值合理 [14] - 上海阵量为AI芯片企业，专注GPGPU国产替代，2025年计划量产新一代芯片 [10] 小额快速融资计划 - 拟向特定对象发行不超过3亿元股票（不超过净资产20%），发行价不低于定价基准日前20日均价80% [26][28] - 发行对象不超过35名，锁定期6个月（特定情形18个月） [27][28] - 募集资金需符合国家产业政策，不得用于财务性投资 [30] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月26日召开，新增小额快速融资授权议案 [36][37] - 控股股东赵继增持股24.12%，符合临时提案资格 [38] - 网络投票通过深交所系统或互联网投票平台进行 [42][64]

董事会决议公告 - 公司于2025年5月9日召开第六届董事会第十一次会议，会议由董事长赵伟主持，11名董事全部出席 [1] - 会议以现场结合通讯方式召开，符合《公司法》及《公司章程》规定，监事及高级管理人员列席 [1] 关联交易议案 - 审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，10票同意，0票反对，关联董事赵伟回避表决 [1] - 该议案已获独立董事专门会议审议通过 [1] 小额快速融资授权 - 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，11票全票同意 [2] - 授权董事会决定向特定对象发行股票，融资总额不超过3亿元人民币且不超过最近一年末净资产的20% [2] - 授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，需提交2024年年度股东大会审议 [2]

股东大会安排 - 公司将于2025年5月26日召开2024年年度股东大会，现场会议时间为下午15:00，网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）同步进行 [1][3] - 股权登记日为2025年5月21日，登记在册股东可通过现场或委托代理人方式参与表决，关联股东需回避投票 [3][5] - 会议地点为北京市昌平区小汤山工业园公司总部三楼会议室 [4] 临时提案新增 - 控股股东赵继增（持股24.12%，287,183,872股）于2025年5月9日提出新增临时提案，要求股东大会授权董事会办理小额快速融资事宜 [2] - 该提案已通过第六届董事会第十一次会议审议，符合《公司法》关于持股1%以上股东提案权的规定 [2][5] 审议事项 - 主要议案包括2024年报及摘要、财务决算报告、利润分配预案、日常关联交易预计及小额快速融资授权 [5][10] - 小额快速融资议案为特别决议事项，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 独立董事将在会上作2024年度述职报告 [5] 投票规则 - 网络投票与现场投票出现重复时以第一次投票结果为准 [3] - 中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）的表决将单独计票并披露 [5] - 授权委托需明确填写对每项议案的具体表决意见，否则视为废票 [10] 会议登记 - 法人股东登记需提供营业执照复印件、法定代表人证明书及持股凭证，个人股东需持身份证及账户卡 [6] - 异地股东可通过传真或信函方式登记 [6]

关联交易概述 - 公司拟以人民币20,000万元认购上海阵量智能科技6,919.0069万元新增注册资本，董事长赵伟以5,000万元认购1,729.7517万元新增注册资本 [1][2] - 增资完成后公司和赵伟将分别持有上海阵量11.43%和2.86%股权 [1][2] - 交易构成关联方共同投资，无需股东大会审议且不构成重大资产重组 [1][3] 关联方背景 - 赵伟为公司董事长，持股0.67%，与实控人赵继增合计持股24.80% [4] - 赵伟现任多家子公司董事及行业协会职务，非失信被执行人 [3][4] 标的公司情况 - 上海阵量成立于2020年，注册资本50,366.3003万元，专注AI芯片研发及国产替代，已量产两代GPGPU芯片 [5] - 2024年总资产1.985亿元，净资产1.070亿元，营收24万元，净亏损1.902亿元 [7] - 2025年一季度总资产降至9,425万元，净亏损2,285万元，尚未实现收入 [7] 交易定价依据 - 投前估值15亿元，参考行业同类公司融资估值，反映技术实力及发展前景 [8] - 定价经尽职调查，考虑AI行业政策、技术优势及客户认可度 [8] 交易影响 - 符合公司布局新兴产业战略，看好国产AI芯片市场空间及上海阵量技术前景 [10] - 投资资金为自有资金，预计不影响正常经营 [11] 财务数据 - 增资前上海阵量注册资本51,892.5518万元，增资后达60,541.3104万元 [6][7] - 2025年新一代GPGPU芯片计划分季度规模化交付 [5]

小额快速融资授权 - 公司拟提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [1] - 授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1] - 发行方式为以简易程序向特定对象非公开发行A股，每股面值人民币1元 [2] 发行方案细节 - 发行数量不超过发行前公司股本总数的30%，发行对象不超过35名特定对象 [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [2] - 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行底价将相应调整 [3] 股份锁定安排 - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [3] - 符合特定情形的发行对象认购的股票锁定期为18个月 [3] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [3] 募集资金用途 - 募集资金需符合国家产业政策和环保、土地管理等法律法规 [3] - 不得用于财务性投资或买卖有价证券为主要业务的公司 [3] - 项目实施后不会新增重大同业竞争或显失公平的关联交易 [4] 授权事项范围 - 授权董事会全权办理与本次融资相关的全部事项，包括申报文件制作、发行方案制定、信息披露等 [4] - 授权董事会根据实际情况调整募集资金投资项目具体安排 [4] - 授权董事会在政策变化或不可抗力情形下决定是否延期实施发行方案 [4] 后续程序 - 本次授权需经股东大会审议通过后方可实施 [5] - 董事会将根据股东大会授权决定是否在期限内启动融资程序 [5] - 最终实施需报请深交所审核并经中国证监会注册 [5]

投资协议 - 北京利尔拟以人民币2亿元认购上海阵量6919.0069万元新增注册资本 [1] - 公司董事长赵伟与其他投资方共同签署协议，以人民币5000万元认购上海阵量1729.7517万元新增注册资本 [1] 战略布局 - 公司在稳定发展高温材料主业的同时，持续关注符合国家政策导向行业的发展趋势，寻求具有较好发展潜力行业的投资机会 [2] - 人工智能产业中，AI芯片层为整个产业提供算力基础支撑，未来随着大模型训练与推理及AI应用增加，对AI算力及芯片需求将持续增长 [2] - 全球科技竞争加剧背景下，国产替代成为趋势，国内AI芯片企业迎来发展机遇 [2] - 公司看好国产AI芯片未来市场空间，并认可上海阵量的技术实力与发展前景 [2] - 本次交易符合公司布局新兴产业的战略规划安排，有利于公司在新兴产业领域的发展 [2]

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2025-027 北京利尔高温材料股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资 相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符 合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发 行对象均以现金方式认购。 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月9日召开 第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额 快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规 定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理 ...