累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，每股拥有与应选董事人数相同表决权可集中使用[2] - 3%以上有表决权股份股东可提前10日提董事候选人提案[4] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提独立董事候选人提案[4] 选举计票与当选规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[7] - 得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[9] 特殊情况处理 - 得票相同且超应选人数需再次选举[9] - 当选人数不足按情况再次选举或两个月内重开股东会[9][10] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[12] - 实施细则经股东会审议批准生效及修改[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[2] 提议与通知 - 独立董事、审计委员会提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发出通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[20] - 股东会采取记名方式投票表决[20] 会议报告与统计 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作述职报告[21] - 投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场、网络及其他投票方式的投票表决结果[21] 其他规定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”[21] - 会议记录需保存期限不少于10年[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情形，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[25] - 议事规则经股东会通过后生效，修改时亦同[27] - 议事规则由公司董事会负责解释[27]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度，适用于公司及子公司[2][5] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4][5] 披露流程 - 经部门申请、证券事务部审核等流程，由董事长签字确认[7] 后续要求 - 登记相关事项，保存材料不少于十年，报告后十日内报送[7][8][9] 责任机制 - 确立责任追究机制，对违规行为惩戒[11][12]

控股股东定义 - 持股份占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 权利行使规范 - 依法行使权利，不得滥用权利损害公司和其他股东利益[4] 声明与承诺 - 签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》[8] 资金与担保规范 - 不得占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保[5] - 存在占用资金、违规担保时，在问题解决前不得转让股份（转让资金用于清偿的除外）[6] 信息管理 - 如实填报并及时更新关联人档案信息库相关信息[10] - 建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[23] 承诺事项担保 - 对存在较大履约风险的承诺事项应提供深交所认可的履约担保[10] 人员与财务独立 - 保证公司人员独立，不得通过特定方式影响人事任免等[10] - 保证公司财务独立，不得通过特定方式影响财务独立[11] 控制权转让规范 - 转让控制权前，应归还占用资金、解除违规担保并调查拟受让人情况[17] 减持限制 - 在特定情形下（如立案调查未满六个月、公开谴责未满三个月等）不得减持股份[18][19] - 在特定财务条件下（如近三年累计现金分红低于年均净利润30%等）不得通过集中竞价或大宗交易减持股份[19] - 公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人在股价低于发行价时不得通过集中竞价或大宗交易减持股份[19] 股份质押与交易规范 - 持股5%以上股份出现质押、冻结等情况应及时告知公司并配合披露[21] - 买卖公司股份应按规定履行审批和信息披露义务[22] 公司独立性维护 - 维护公司业务、机构、资产独立[13][14][23] 股东权利保护 - 保护中小股东权利并公平进行关联交易[14][15] 未公开信息管理 - 对未公开重大信息应采取保密措施，泄露应督促公司立即公告[24] - 要求公司提供未披露信息时应做好登记备案并保密[24] - 除特定情况外不得调用、查阅公司未披露信息[24] 情况告知义务 - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况[24] - 共同控制公司的控股股东、实际控制人应书面告知实施共同控制的方式和内容[24] - 通过委托等方式拥有公司权益的应书面告知相关主要内容[24] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人应穿透披露至最终投资者[25] - 媒体报道或传闻可能影响股价时应主动了解情况并告知公司[25] 信息传播规范 - 不得提供、传播未披露重大信息或虚假信息[25] 规范执行 - 本规范经公司董事会审议批准后执行，由董事会负责解释和组织实施[28]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[2] 差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错等多种情形[2] 责任追究 - 原则包括实事求是、责任与过错相适应等[3] - 种类有警告、降薪、调离岗位等[4] 惩处情形 - 从重惩处情形包括主观故意、干扰调查等[5] - 从轻、减轻或免于处理情形包括阻止不良后果等[6] 处理措施 - 信息报送部门发现重大差错，给予责任人警告处理[10] - 年报披露后被监管认定问题，给予责任人降薪处理[10] - 年报披露后有重大差错且致损失，责任人赔偿损失[11]

投资者关系管理策略 - 制定制度加强与投资者信息沟通，保护权益[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 多渠道、多方式开展工作[4] 管理职责与人员要求 - 董秘为负责人，证券投资部负责日常事务[4] - 职责包括拟定制度、组织活动等[5] - 工作人员需具备相应素质和技能[6] 活动与信息披露要求 - 建立完备档案制度[6] - 关注互动易及媒体，履行披露义务[9] - 结束活动及时编制记录表并刊载[9] - 说明会采取便于参与方式，会前征集答复问题[9]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家上市公司兼任[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，至少一名为会计专业人士[8] 独立董事选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[9] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事辞职补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[11] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构审计、咨询或核查等[12] - 行使部分职权需全体过半数同意[12] 独立董事出席会议 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议有处理[13] 解除独立董事职务 - 董事会30日内提议召开股东会解除[14] 独立董事工作时间 - 每年现场工作不少于十五日[16] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[16] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[19] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] 会议资料提供 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[19] 费用承担 - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[20] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[21] 赔偿责任 - 任职未结束擅自离职造成损失应赔偿[23] 制度生效 - 本制度自董事会通过之日起生效[26]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息登记备案由董事会负责，董事长为主要责任人[3] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[10] - 内幕信息流转需履行审批程序[12] 内幕信息保密 - 内幕人员不得泄露信息或交易，控股股东不得滥用权利[14] - 提供未公开信息前应签保密协议[16] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，董事会给予处罚[17] - 保荐人擅自披露信息，公司保留追责权利[17] - 内幕信息知情人操纵股价犯罪，移交司法机关[17] 其他 - 公司应加强对内幕信息知情人员教育培训[19] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[19]

关联方界定 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以下交易（担保除外）需董事长批准[16] - 与关联人（非自然人）交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%需董事长批准[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[17] - 与关联人成交超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议并披露审计或评估报告[17] 特殊关联交易 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需非关联董事审议通过并提交股东会[21] - 公司为关联人提供担保，需非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] 监督与披露 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查公司与关联方资金往来[26] - 公司控股子公司关联交易视同本公司行为，参股公司关联交易按比例确定披露标准[27] - 公司须在重大关联交易实施完毕两日内报告并公告[27] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，修改亦同[30]

董事辞职与解任 - 董事辞职提交书面报告，收到报告之日辞任生效，两交易日内披露[4] - 因辞职致董事会低于法定人数，原董事履职，六十日内补选[4] - 任期届满未连任，股东会选举新一届董事会之日自动离职[5] - 股东会决议解任，决议作出之日生效，无正当理由解任可要求赔偿[5] 董事离职相关 - 离职生效后五个工作日内向董事会移交文件[7] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[9] - 执行职务违规致公司损失担责，责任不因其离职免除[10] 董事股份转让 - 就任时确定每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25％[9] 制度适用与生效 - 制度适用于公司高级管理人员[14] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同[14]