关联方界定 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人属关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以下交易（担保除外）需董事长批准[16] - 与关联人（非自然人）交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%需董事长批准[16] - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[17] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[17] - 与关联人成交超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议并披露审计或评估报告[17] 特殊关联交易 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需非关联董事审议通过并提交股东会[21] - 公司为关联人提供担保，需非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] 日常关联交易 - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] 监督与披露 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查公司与关联方资金往来[26] - 公司控股子公司关联交易视同本公司行为，参股公司关联交易按比例确定披露标准[27] - 公司须在重大关联交易实施完毕两日内报告并公告[27] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，修改亦同[30]

会议召开 - 定期会议每年至少一次，半数以上独立董事提议可开临时会议[3] - 提前三日通知，全体同意不受此限[4] 会议举行 - 三分之二以上出席或委托出席方可举行，决议须过半数同意[3] 会议审议 - 七类事项应经会议讨论审议并过半数同意[3][4] 会议记录 - 董事会秘书安排记录，与会独立董事签字确认[4][5] 其他 - 会议档案保存不少于十年，公司通报运营承担费用[5] - 出席董事对所议事项保密[6]

董事辞职与解任 - 董事辞职提交书面报告，收到报告之日辞任生效，两交易日内披露[4] - 因辞职致董事会低于法定人数，原董事履职，六十日内补选[4] - 任期届满未连任，股东会选举新一届董事会之日自动离职[5] - 股东会决议解任，决议作出之日生效，无正当理由解任可要求赔偿[5] 董事离职相关 - 离职生效后五个工作日内向董事会移交文件[7] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[9] - 执行职务违规致公司损失担责，责任不因其离职免除[10] 董事股份转让 - 就任时确定每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25％[9] 制度适用与生效 - 制度适用于公司高级管理人员[14] - 制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同[14]

印章管理 - 适用公司及子公司有法律效力的印章[2] - 印章刻制由综合办公室归口办理[5] - 遵循“审用分离、分散保管”原则[8] 用章流程 - 公章等经OA审批流程用章[11] - 严禁在空白合同等加盖印章[12] 异常处理 - 废止或遗失印章由专管人员申请处理[17] - 审计部不定期检查印章[19] 制度说明 - 制度由董事会负责解释并生效[21]

财务资助规定 - 公司对外资助须经董事会或股东会审议，关联董事回避表决[3][5] - 超最近一期经审计净资产10%须提交股东会审议[5] - 不得为特定关联方提供资助，对关联参股公司有特定要求[6] 执行与管理 - 主办部门为财务中心，负责资格审查等工作[8] - 应与被资助对象签协议并按规定披露信息[7][10] 风险控制 - 逾期未收回不得追加资助，违规追责[10][12]

审计部设置 - 审计部设部长一名，配备专职和兼职审计人员[4] - 审计部负责人应具备专业技术资格和相关工作经历[4] - 审计部负责公司内部审计，向审计委员会负责并报告工作[4] 审计流程 - 实施审计提前5个工作日送达审计通知书[16] - 审计人员外勤结束10个工作日内完成审计报告[16] - 被审计对象收到报告7个工作日内送交书面意见[17] - 审计部收到意见3个工作日内审核修改报告[17] - 被审计对象有异议可在15日内向审计委员会申诉[17] 审计范围与职责 - 内部审计范围包括公司及控股子公司等[8] - 审计机构职责包括编制计划等[10] 审计报告与档案 - 审计结束出具内部审计报告和决定[20] - 报告应说明目的等内容[22] - 建立报告和决定审核制度[23] - 报告和决定经批准后下发[24] - 建立审计档案管理办法[22] - 档案包括多种资料[22][23] - 指定专人负责档案保管[23] 违规处理与制度施行 - 拒绝提供资料等责令改正，严重的报请处理[25] - 拒不执行审计结论责令改正，不改的报请处理[25] - 制度由董事会解释，发布之日起施行[27]

北京利尔高温材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动的 内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资 效益，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规以及《北京利尔高温材料股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施公司发展战略，以 获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或法人 单位的行为。包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收 购、项目资本增减等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计 划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期 的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司的对外投资也应遵守本制度的 相关规定。 第二章 投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构为总裁办公会、董事会或股东会，决策权限按照《公 司章程》的规定。除此以外的 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强和规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生， 保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控 股股东或实际控制人及其他关联方之间的资金管理。 第三条 本制度所称"占用上市公司资金"（以下简称"资金占用"），包括： 经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无 偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资 ...

第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、 准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京利尔高温材料股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的管 理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性 和完整性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理等法律、法规和规范性文件的规定， 并结合公司章程和公司具体情况，特制定本制度。 第二条 公司信息披露的指定媒体在中国证监会指定的媒体中选择。公司在其他公 共传媒（包括公司内部局域网或其他内部刊物）披露的信息不得先于指定报纸和指定网 站。 第三条 信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控 制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等 ...

北京利尔高温材料股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制， 提高风险管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，制 定本制度。 1、公司层面； 2、公司下属部门及附属企业层面； 3、公司各业务环节层面。 第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素： 1、内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括 公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。 2、目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解 和落实。 第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员和全体员工实施的、旨在实现控 制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 第三条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会和股东会 ...