制度核心内容 - 公司审议通过《回购股份管理制度》，旨在规范回购股份行为，维护投资者合法权益，为未来回购操作提供全流程制度依据 [1] 回购适用情形 - 回购股份适用于四大情形：减少注册资本、用于员工持股计划或股权激励、用于转换可转债、为维护公司价值及股东权益所必需 [2] - “维护公司价值及股东权益所必需”情形的触发条件包括：股价低于最近一期每股净资产、连续二十个交易日累计跌幅达到20%、股价低于最近一年最高收盘价的50%或证监会规定的其他条件 [2] 回购方式与资金来源 - 回购可采用集中竞价交易、要约方式或证监会认可的其他方式，要求回购规模与公司实际财务状况相匹配 [3] - 资金来源包括自有资金、发行优先股或债券募集的资金、超募资金、募投项目节余资金、金融机构借款等合法资金 [3] - 以现金为对价通过集中竞价或要约方式实施的回购金额，将视同现金分红纳入年度现金分红比例计算 [3] 实施程序与信息披露 - 董事会收到回购提议后需尽快审议并公告，决议需明确回购种类、用途、方式、价格区间、数量、资金总额等核心要素，且数量或资金总额上限不得超出下限的一倍 [4] - 回购涉及减少注册资本需经股东大会决议，用于员工持股等其他情形可经董事会决议（需三分之二以上董事出席） [4] - 公司需在首次回购次日、回购比例每增加1%、每月前三个交易日内披露进展，并在回购期满或完毕后两日内披露结果，严禁内幕交易 [4] 回购股份处理与监管 - 因维护公司价值等情形回购的股份需在三年内转让或注销 [5] - 采用集中竞价方式出售已回购股份需提前十五个交易日披露出售计划，并遵守每日出售数量不超过前二十日日均成交量25%（不超过20万股除外）、连续九十日出售不超过总股本1%等限制 [5] - 公司将对内部人员违规行为采取通报批评、调离岗位等处罚，涉及犯罪的移交司法机关，并要求证券服务机构保证文件真实准确完整 [5]

公司治理 - 公司召开董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案[1] - 公司注册登记地变更为北京市海淀区市场监督管理局[1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[1] 股份相关 - 公司发行普通股总数为6500万股，已发行股份数为131,698.9628万股[2] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%[4] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[6] - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[18] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施方案[21] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[25] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[27] - 董事会可制订公司利润分配、增减注册资本等方案[25] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人不得担任独立董事[28] - 独立董事行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[30] - 应当披露的关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 审计委员会相关 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[30] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[31] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过[31] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[36] - 每连续三年现金累计分配利润不少于连续三年年均可分配利润的30%[38] - 现金分红政策调整需董事会制订预案，经股东会三分之二以上表决权通过[40] 公司合并分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[41] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[41] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[43] 章程相关 - 本次修订公司章程需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准[46] - 公司董事会提请股东大会授权办理变更公司注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记等事宜[46] - 本章程自公司股东会审议通过之日起实施[46]

融资与担保额度 - 2025年公司及子公司银行授信融资业务额度不超12亿元[3][16] - 2025年公司对合并范围内子公司担保额度不超12亿元[3][16] 具体担保情况 - 为理工雷科2025 - 2026年债权担保，主债权本金余额最高8000万元[4] - 为雷科空天2025 - 2026年两笔债权担保，主债权本金余额最高各1000万元[5][13][14] 担保余额与占比 - 截至公告日，公司对子公司担保余额44500万元[5][16] - 本次担保后，对外担保总余额4.45亿元，占2024年末净资产12.93%[17] 子公司财务数据 - 雷科空天2025年9月30日资产226958.48万元，负债139068.94万元，净资产87889.54万元[9] - 理工雷科2025年9月30日资产20704.73万元，负债12672.08万元，净资产8032.65万元[11] 子公司资产负债率与担保占比 - 理工雷科资产负债率61%，担保余额占净资产10.15%[6] - 理工雷科（西安）资产负债率50%，担保余额占净资产1.64%[6] - 雷科空天资产负债率61%，担保余额占净资产0.90%[6] - 雷智数系统技术（西安）资产负债率28%，担保余额占净资产0.60%[6]

审计机构聘请 - 公司拟聘中瑞诚为2025年度审计机构，聘期一年[4] - 聘请议案已获董事会通过，需股东大会审议生效[13] 审计机构情况 - 截至2024年底，中瑞诚合伙人51人，注会281人[5] - 2024年经审计收入总额19616.78万元[5] 审计收费 - 2025年度财务报表审计费110万元，内控审计费25万元，合计135万元，与2024年一致[11]

公司治理调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 拟修订《公司章程》及26项公司治理制度，部分需股东大会审议[1][3][4] 文件披露 - 修订后的《公司章程》《公司章程修正案》及相关制度全文同日披露于巨潮资讯网[2][4] 备查文件 - 备查文件为公司第八届董事会和监事会第四次会议决议[5]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年11月14日14:30[1] - 网络投票时间为2025年11月14日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年11月7日[2] 会议相关事项 - 审议议案含取消监事会并修订《公司章程》等5项[3] - 议案1、2、3为特别决议需三分之二以上表决权通过[3][4] - 登记时间为2025年11月10日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[5] 投票信息 - 网络投票代码为362413，投票简称为雷科投票[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月14日9:15 - 9:25等[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月14日9:15 - 15:00[13] 其他 - 会议地点为北京市海淀区远大南街6号院公司会议室[3] - 公司对中小投资者表决单独计票并公开披露[4] - 会议召集人为董事会，召开符合规定[1]

会议情况 - 公司第八届监事会第四次会议于2025年10月29日召开，3名监事全出席[1] 报告审议 - 以3票同意审议通过《公司2025年第三季度报告》并同日披露[1][2] 制度修订 - 以3票同意审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[3] - 取消监事会事项需股东大会特别决议批准[4] - 修订后的《公司章程》等同日披露[4]

会议审议 - 审议通过《公司2025年第三季度报告》[1] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[3] - 审议通过修订《股东会议事规则》等多项制度议案[5][6][7][8][9][10][11] 其他事项 - 发布《信息披露暂缓与豁免制度》等制度[26] - 聘请中瑞诚为2025年度审计机构[27] - 定于2025年11月14日召开临时股东大会[28]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为3.92亿元，同比增长92.90%[6] - 年初至报告期末营业收入为9.33亿元，同比增长34.00%[6] - 营业总收入为9.33亿元，同比增长34.0%[17] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-9061.33万元，同比收窄32.61%[6] - 净利润为-8331.0万元，亏损同比收窄35.6%[18] - 归属于母公司股东的净利润为-9061.3万元，亏损同比收窄32.6%[18] 成本和费用 - 营业成本为5.98亿元，同比增长37.2%[17] - 研发费用为1.39亿元，同比下降7.2%[17] - 年初至报告期末信用减值损失为-5043.93万元，同比增加67.13%[9] - 年初至报告期末资产减值损失为-3961.41万元，同比增加32.69%[9] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1.19亿元，同比大幅下降460.44%[6] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.19亿元，去年同期为-2128.9万元[19] - 销售商品、提供劳务收到的现金为8.82亿元，同比增长13.9%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-9869.8万元，去年同期为-1.58亿元[19][20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-5240.9万元，去年同期为-2.04亿元[20] - 期末现金及现金等价物余额为3.26亿元，同比增加52.2%[20] 资产和负债状况 - 报告期末货币资金为3.28亿元，较年初下降45.38%[9] - 公司期末货币资金为3.28亿元，较期初5.99亿元减少45.4%[14] - 报告期末交易性金融资产为1.36亿元，较年初增长80.59%[9] - 报告期末存货为10.87亿元，较年初增长30.69%[9] - 公司期末存货为10.87亿元，较期初8.32亿元增长30.7%[14] - 公司期末应收账款为12.94亿元，较期初10.35亿元增长25.0%[14] - 公司资产总计为50.90亿元，较期初49.44亿元增长3.0%[14] - 公司负债合计为16.99亿元，较期初14.69亿元增长15.7%[15][16] - 公司未分配利润为-10.34亿元，较期初-9.43亿元亏损扩大9.7%[16] - 归属于母公司所有者权益合计为33.51亿元，较期初34.41亿元减少2.6%[16] - 报告期末递延收益为3377.03万元，较年初大幅增长213.70%[9] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为130,612户[11] - 公司第一大股东刘升持股比例为1.88%，持股数量为24,747,692股[11] - 第二大股东刘峰持股比例为1.73%，持股数量为22,788,407股，其中17,091,305股为有限售条件股份[11] 审计与会计准则 - 公司第三季度财务会计报告未经审计[21] - 公司自2025年起首次执行新会计准则[21]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事及一名董事长[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次会，提前十日通知董事[8] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[8][9] - 临时会议通知提前三日，紧急可口头通知[9] - 定期会议变更通知提前三日发出[10] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席，董事委托需书面且有限制[10][11] 关联交易审批 - 与关联法人或自然人特定金额交易可由董事长审批[4] 提案表决规则 - 提案通过需超全体董事半数赞成票[17] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决或提交股东会[18] - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议[18] - 部分董事可要求提案暂缓表决[19] 会议档案与公告 - 会议档案保存不少于十年，记录有规定内容[21][22][25] - 决议公告由秘书办理，披露前人员保密[22] 异常情况处理 - 董事会异常或决议效力争议向深交所报告披露[24] 决议执行与规则修订 - 董事长督促决议落实并通报情况[25] - 规则自《公司章程》生效，修订报股东会批准[25]