公司回购制度制定背景 - 为进一步规范回购股份行为 维护投资者和公司合法权益 促进公司规范运作 [1] - 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 结合公司实际情况制定 [1] 回购适用情形 - 包括减少公司注册资本 用于员工持股计划或股权激励 用于转换可转换公司债券 [1] - 为维护公司价值及股东权益所必需 需符合股票收盘价低于最近一期每股净资产等条件 [1] 回购实施条件 - 需满足股票上市已满六个月（特定情形除外） 最近一年无重大违法行为 [1] - 可采取集中竞价交易 要约方式或证监会认可的其他方式 [1] - 资金来源包括自有资金 发行优先股及债券募集资金等合法途径 [1] 实施程序与信息披露 - 享有提案权的提议人可向董事会提议回购 董事会需充分评估后审慎决策 [2] - 回购方案需经股东会或董事会决议通过 不同情形决议要求不同 [2] - 需及时披露回购进展 回购期限届满或实施完毕需披露回购结果暨股份变动公告 [2] 股份处理与监管机制 - 需根据披露用途依法办理注销或转让事宜 [2] - 强调做好内幕信息管理 对违反制度的内部人员采取相应处罚措施 [2] 制度实施意义 - 从多方面规范回购行为 保障公司和投资者合法权益 [2] - 促进公司健康稳定发展 [2]

回购制度核心内容 - 公司发布《回购股份管理制度》以规范回购行为、维护投资者权益及提升治理水平 [1] - 制度涵盖回购基本要求、实施程序、信息披露及股份处理等详细规定 [1] 回购适用情形与条件 - 回购适用于减少注册资本、员工持股或股权激励、可转债转换及维护公司价值与股东权益等情形 [2] - 维护价值回购需满足股价低于每股净资产、20个交易日累计跌幅达20%或低于一年最高收盘价50%等条件 [2] - 回购前提包括股票上市满6个月、最近一年无重大违法行为且回购后需保持偿债能力、持续经营能力及上市合规股权分布 [2] 回购方式与资金来源 - 回购可通过集中竞价、要约或证监会认可的其他方式实施 [3] - 特定情形回购需采用集中竞价或要约方式 [3] - 资金来源于自有资金、优先股与债券募资、普通股超募及节余资金、金融机构借款等合法渠道 [3] 实施程序与信息披露 - 享有提案权的提议人需向董事会提交明确具体的回购提议 [4] - 董事会需审慎评估后决策 回购方案需经股东会或董事会决议通过且不同情形有差异决议要求 [4] - 公司需及时披露董事会决议、回购方案及进展 回购完成后需公告结果暨股份变动 拟注销股份时需通知债权人并履行程序 [4] 回购股份处理方式 - 回购股份可依法注销或转让 [5] - 为维护价值回购的股份可在规定时间后通过集中竞价交易出售 但需遵守限制条件 [5] - 出售计划需经董事会审议并提前披露 出售过程中需按规定披露进展 [5] 制度完善意义 - 完善回购制度有助于公司规范资本运作、增强市场信心并为可持续发展奠定基础 [5]

回购情形规定 - 公司可在减少注册资本、员工持股计划或股权激励、转换可转债、维护公司价值及股东权益必需等情形下回购股份 [2] - 维护公司价值需满足连续20个交易日股价累计跌幅达20%或股价低于最近1年最高收盘价50%的条件 [2] - 除明确规定情形外公司不得收购本公司股份 [2] 回购实施条件 - 回购需满足股票上市满6个月、最近1年无重大违法行为、具备持续经营能力、股权分布符合上市条件等要求 [3] - 回购方式包括集中竞价交易、要约方式及证监会认可的其他方式 [3] - 不同情形下回购股份的处理方式和期限有明确规定 [3] 资金来源与规模控制 - 资金来源包括自有资金、优先股债券募资、已变更用途的募集资金、金融机构借款及其他合法资金 [4] - 回购规模需明确数量或资金总额上下限且上限不得超过下限1倍 [4] - 需确定合理价格区间并明确回购实施期限 [4] 程序规范与信息披露 - 回购提议需具体且符合实际公司收到后应尽快召开董事会审议并披露信息 [5] - 方案需经董事会或股东会决议通过不同情形有不同决议要求 [5] - 实施后需及时披露进展变更或终止情况已回购股份需按用途办理转让或注销 [5] - 需加强内幕信息管理防止信息泄露及相关人员利用内幕交易 [5] 制度依据与效力 - 制度依据多项法律法规及公司章程结合实际情况制定 [1] - 自股东会审议通过后生效为规范回购行为提供保障 [5]

回购适用情形与条件 - 公司回购股份适用于减少注册资本 员工持股或股权激励 可转债股份转换以及维护公司价值及股东权益等情形 [2] - 为维护公司价值及股东权益回购股份需满足特定条件 包括股价低于每股净资产 二十个交易日内跌幅累计达20% 低于近一年最高收盘价的50%等 [2] - 回购股份应符合公司股票上市已满六个月（特定情形除外） 具备债务履行能力 回购后股权分布符合上市条件等要求 [2] 回购方式与资金来源 - 公司可通过集中竞价交易 要约方式或证监会批准的其他方式回购股份 [3] - 因特定情形回购时 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销 [3] - 回购资金来源包括自有资金 发行优先股和债券募集资金 普通股超募及节余资金等 [3] 回购规模与价格安排 - 公司需合理安排回购数量和资金规模 明确上下限且上限不超过下限一倍 [4] - 回购价格区间上限高于董事会决议前三十个交易日股票交易均价150%时 需说明合理性 [4] - 回购期限依不同情形分别为不超过十二个月或三个月 且在特定期间不得采用集中竞价交易方式回购 [4] 实施程序与信息披露 - 享有提案权的提议人可提议回购 公司收到提议后应尽快召开董事会审议并公告 [5] - 董事会需审慎论证回购事项 依不同情形经股东会或董事会决议 回购方案披露后非因正当事由不得变更或终止 [5] - 公司应按规定及时披露回购进展 结果等信息 董事等相关人员买卖公司股票需及时报告 [5] 回购股份处理与监管 - 已回购股份应按规定办理注销或转让事宜 特定情形下回购的股份可在规定时间后采用集中竞价交易方式出售 [6] - 出售需经董事会审议并披露相关信息 公司及相关各方需做好内幕信息管理 [6] - 在回购股份信息披露前不得泄露 董事会应报送内幕信息知情人名单 [6] 制度发布目的与意义 - 公司发布《回购股份管理制度》旨在规范公司回购股份行为 切实保护投资者利益 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》 结合公司实际情况制定 [1] - 制度发布进一步完善公司回购机制 有助于在合规框架内灵活运用回购手段 维护公司价值与股东权益 提升公司治理水平 [6]