股东出席情况 - 出席股东大会股东及委托代理人895人，代表股份179,434,847股，占比13.6246％[3][4] - 现场出席并投票股东及代表17人，代表股份116,666,366股，占比8.8586％[4] - 网络投票出席股东及代表878人，代表股份62,768,481股，占比4.7661％[4] 选举情况 - 选举高立宁等6人为非独立董事，同意股数占比超91%[5][6] - 选举关峻等3人为独立董事，同意股数占比超87%[7] - 选举井文明、乔华2人为非职工代表监事，同意股数占比超87%[8][9] 议案表决情况 - 《变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》总表决同意177,388,794股，占比98.8597％[10] - 《变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》中小股东表决同意85,466,190股，占比97.6620％[10] - 《关于续聘会计师事务所的议案》总表决同意177,439,834股，占比98.8882％[11] - 《关于续聘会计师事务所的议案》中小股东表决同意85,517,230股，占比97.7203％[11]

业绩相关 - 子公司签1.96亿元雷达产品订购合同[1] - 合同金额占2023年营收15.44%[2] - 预计对2024年或未来业绩有积极影响[2] 合同情况 - 生效条件为双方签字盖章并经主管部门批准[1] - 履行可能受政策、市场等因素影响[3]

公司主营业务及发展历程 - 公司主营业务为雷达系统、智能控制、卫星应用、安全存储、智能网联五大业务方向[9] - 2015年6月，公司完成理工雷科100%股权的收购，进入军工电子信息产业[9] - 2015年12月，公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债，集中力量打造军工电子信息产业[9] - 2016年2月，公司完成爱科特70%股权的收购，新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务[9] - 2016年6月，公司完成对奇维科技100%股权的收购，奇维科技专业从事嵌入式计算机、军用固态存储设备的研发、生产、销售和服务[9] - 2020年1月，公司完成对恒达微波100%股权的收购，恒达微波专注于微波天线、微波有源及无源器件、微波系统的设计、开发和生产[9] - 2020年12月公司收购爱科特剩余30%股权[9] - 2017年12月28日，公司控股股东及实际控制人由常发集团及黄小平先生变更为无控股股东及实际控制人[10] - 公司注册地址由"江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南"变更为"北京市海淀区西三环北路甲2号院5号楼6层19室"[6] - 公司主营业务从制冷业务转型升级至军工电子信息产业[9] 2023年经营情况 - 公司2023年营业收入为12.70亿元，同比下降6.90%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-4.43亿元，同比增长52.64%[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为6,480万元，同比增长201.83%[13] - 公司2023年末总资产为52.86亿元，同比下降11.40%[13] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为38.25亿元，同比下降8.38%[13] - 公司2023年第四季度营业收入为4.44亿元，同比下降43.45%[16] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-5.32亿元，同比下降121.01%[16] 主要业务板块情况 - 公司主营业务覆盖雷达系统、卫星应用、智能控制、安全存储、智能网联五大方向[19] - 公司在雷达系统业务领域实现转型升级，推出多款新产品并进入批量交付阶段[32,33] - 公司在卫星应用业务领域持续保持行业领先地位，相关产品在不同阶段取得成果[34] - 公司智能控制业务群多型定型产品稳定批量生产供货，订单持续增长[35] - 公司安全存储业务群在标准存储及存储芯片方向实现跨越式发展[36] - 公司在智能网联仿真测试领域自主研发系列化车载毫米波雷达目标模拟器，并推出相关解决方案[37,38] 研发及技术创新 - 公司拥有完全的自主知识产权，覆盖多个产业方向的核心技术[25] - 公司拥有一支优秀的人才队伍，包括中国工程院院士、国务院特殊津贴专家等[26] - 公司掌握多项国内外先进的核心技术，在多个领域取得重大技术突破[27] - 公司旗下多家子公司获得国家级"专精特新'小巨人'企业"认证[28] - 公司具有专业的核心芯片研发团队，已完成多款自主芯片的研发[29] - 公司2023年新申请专利及软件著作权50项，新获授权66项[25] 经营管理及内部控制 - 公司通过资源整合优势，打造了完整的产业链和生态圈[30] - 公司拥有完备的国防军工准入资质和各类行业认证[30] - 公司与高校建立了深度的产学研合作关系[31] - 公司建立了较为完善的内部控制制度，在公司治理、财务会计、关联交易、重大投资等方面有效实施[124,125,126] - 公司内部控制评价报告显示,纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并财务报表的比例均达到95%[132] - 公司内部控制审计报告认为,公司于2023年12月31日的财务报告内部控制在所有重大方面保持有效[134] 未来发展规划 - 公司军工业务将抓住国防建设由提"质"转入上"量"的关键机遇,不断强化产品质量和提升交付能力，力争业绩有所突破[77] - 公司民用业务将顺应国家关于扩大内需战略，聚焦优势领域拓展业务，为公司发展提供新动能[77] - 公司将推进精细化管理,强调业务发展质量,通过优化整合业务,强化指标管理,提高经营管理效率[77] - 公司将继续加强与行业龙头的合作,发挥双方核心优势,实现共赢[77] - 公司将进一步强化内部整合,整合各子公司的业务能力和核心技术,发挥协同优势,提升核心竞争力[77] - 公司将加强异地布局并持续优化[77]

业绩总结 - 2023年营业总收入调整前13.1754628756亿美元，调整后12.6963096404亿美元[12] - 2023年营业总成本调整前14.5152682537亿美元，调整后14.0361150185亿美元[12] - 2023年营业成本调整前9.9838078025亿美元，调整后9.5046545673亿美元[12] 其他新策略 - 公司对2023年度前期会计差错事项更正，追溯调整和重述报表数据[10] - 尧云科技2023年民品业务收入确认由“总额法”更正为“净额法”[10]

董事会换届 - 公司2024年10月23日召开会议审议换届选举议案并提请股东大会审议[1] - 第八届董事会由9名董事组成，任期三年[1] 股东持股 - 刘峰及其一致行动人持有68,911,938股，占总股本5.23%[5] - 高立宁持有8,909,499股[5] - 刘峰持有22,788,407股[7] - 和培仁持有2,000股[9] - 刘迎喜持有132,400股[11] 人员情况 - 赵保卿发表论文160多篇等多项成果[16] - 关峻自2021年2月1日起任独立董事[14] - 王少奇等6人符合任职资格[10][11][13][15][17][19] - 关峻等3人无持股及关联关系且有资格证书[15][17][18] - 王少奇等3人未持有公司股份[10][12][15]

股份变动 - 公司对423名激励对象10365928股限制性股票进行回购注销[1] - 公司股份总数由132735.5556万股变更为131698.9628万股[1] 章程修订 - 公司审议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[1] - 《公司章程》注册资本和股份总数修订为131698.9628万元/万股[2] - 修订事项需股东大会审议，授权办理工商变更[2]

公司基本信息 - 公司于2010年4月20日核准首次发行3700万股普通股，5月28日在深交所上市[5] - 公司注册资本为131,698.9628万元[6] - 公司成立时发行6500万股普通股，发起人持股100%[11] - 公司股份总数为131,698.9628万股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[18] - 董监高所持股份上市交易1年内不得转让[18] - 董监高离职后半年内不得转让股份[18] - 公司收购股份用于减资，10日内注销；用于合并等，6个月内转让或注销；用于员工持股等，3年内转让或注销，且合计持股不超已发行股份总额10%[15] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会或董事会诉讼[24] - 持股5%以上有表决权股东质押股份当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[27] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[27] - 单独或合并持股10%以上股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合并持股10%以上股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 单独或合并持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[38] - 股东大会网络投票时间规定[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[39] - 股东大会通知发出后无正当理由不得延期或取消，需延期或取消在原定召开日前至少2个工作日公告说明[40] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[33] - 监事会或股东自行召集股东大会须书面通知董事会并备案，会议费用公司承担[35] - 股东大会拟讨论董监选举，通知披露候选人资料，除累积投票制外单项提案提出[40] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[48] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[49] - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[50] - 股东大会选举两名及以上董监时采取累积投票制[51] - 股东大会决议及时公告，列明出席会议股东等信息[54] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[64] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，及时披露并提交股东大会审议[66] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提前三日通知[68] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[69] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[70] 管理层任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[58] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[72] - 监事任期每届三年，任期届满连选可以连任[76] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表监事比例不低于三分之一[79] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[79] - 监事会每六个月至少召开一次会议[80] 财务与利润分配 - 公司会计年度结束后四个月内报送并披露年报，前六个月结束后两个月内报送并披露中期报告[84] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[84] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[85] - 公司股东大会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[85] - 重大对外投资或支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%需评审并报股东大会批准[87] - 公司每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[88] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低达80%；成熟期有重大支出，现金分红比例最低达40%；成长期有重大支出，现金分红比例最低达20%[89] - 资产负债率高于70%时公司可不进行利润分配[90] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[94] 其他 - 会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[98] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[105][106] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[109] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[109] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权[109] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[111] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请宣告破产[111] - 收购方持股5%以上（含5%）应申报备案，未申报或未获备案，超出5%以上股份在军品合同执行期内无表决权[117] - 控股股东定义[120]

北京雷科防务科技股份有限公司 关于公司及相关人员收到北京证监局警示函的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证券 监督管理委员会北京监管局（以下简称"北京证监局"）出具的《关于对北京雷 科防务科技股份有限公司、高立宁、刘峰、宋鑫采取出具警示函行政监管措施的 决定》（[2024]263 号，以下简称"《警示函》"），现将具体情况公告如下： 证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2024-048 债券代码：124012 债券简称：雷科定02 一、《警示函》内容 北京雷科防务科技股份有限公司、高立宁、刘峰、宋鑫： 特此公告。 北京雷科防务科技股份有限公司 董事会 2024 年 10 月 23 日 根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十二条的规定， 我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案数据 库。你们应充分吸取教训，强化财务核算，提高信息披露质量，采取有效措施避 免再次发生此类违规行为，并在收到本决定书之日起 10 个工作日 ...

股东大会时间 - 现场会议召开时间为2024年11月8日14:30[2] - 网络投票时间为2024年11月8日9:15至15:00[2] - 股权登记日为2024年10月31日[3] - 会议登记时间为2024年11月1日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[11] 选举信息 - 董事会换届应选非独立董事6名、独立董事3名[8] - 监事会换届应选非职工代表监事2名[8] - 选举票数按不同职位与有表决权股份总数计算[18] 其他要点 - 变更注册资本及修订章程议案需三分之二以上表决权通过[9] - 网络投票代码为362413，简称为雷科投票[17] - 会议召开方式为现场与网络投票结合[2] - 现场召开地点为北京市海淀区远大南街6号院鲁迅文创园5号楼会议室[5] - 提案经2024年10月23日相关会议审议通过[8] - 公司联系电话010 - 68916588，传真010 - 68916700 - 6759[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年11月8日多个时段[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月8日9:15 - 15:00[21] - 截止2024年10月31日15:00持股可登记参会[28]

独立董事提名 - 关峻被提名为雷科防务第8届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5] - 近十二个月无不符合任职情形[5] - 近三十六月未受相关谴责或多次通报批评[6] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[6] - 在该公司连续任职未超六年[6] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整[6] - 任职期间遵守规定确保精力履职[6] - 不符任职资格及时报告并辞职[7]