提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] - 聘任前一至两月提新聘人选建议及材料[9] 提名委员会会议 - 按需求召开，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录秘书保存，资料至少保存十年[12]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 交易决策 - 上市公司与关联人非担保交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，由股东会决策[8] - 上市公司为关联人提供担保，不论数额大小，需董事会审议后提交股东会批准[8] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元，由董事长决策[9] - 公司与关联法人交易金额低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％，由董事长决策[9] 信息披露 - 非担保交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，交易标的为股权需披露经审计近一年又一期财报[9][10] - 非担保交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，交易标的为非股权资产需披露评估报告[9][10] - 日常关联交易预计金额超实际执行金额，公司需重新提交审议并披露[12] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[12][13] - 公司须披露与关联人关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况[32] - 公司须及时披露与关联自然人交易金额超30万元的关联交易事项[32] - 公司须及时披露与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易事项[32] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易应及时披露[32] - 公司须对关联交易的定价依据予以充分披露[32] 重大关联交易 - 重大关联交易指与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[20] - 重大关联交易决议须经半数独立董事书面认可[20] 会议决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易议案，关联股东不参与投票表决，决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[25] 责任与监督 - 关联股东未回避致股东会通过关联交易决议并造成损失，应承担相应民事责任[26][27] - 股东会审议关联交易事项，特定股东应回避表决[27] - 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见[27] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况，发现异常有权提请董事会采取措施并向监管部门报告[30] - 董事会应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况进行专项审计并出具报告[30] 协议相关 - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体，双方签字盖章后生效[29] - 关联人与公司签署协议应采取回避措施，有利害关系的当事人在特定情形下不得参与协议制定[29] - 关联交易合同因生产经营变化需终止或修改时，可签订补充协议，补充合同可视情况即时或经董事会、股东会确认后生效[29] 特殊情况 - 公司与关联人发生特定交易，可申请豁免提交股东会审议[13] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予履行相关义务[13][14]

公司基本信息 - 2010年5月5日公司首次向社会公众发行2700万股，6月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为956,665,066元[6] - 公司设立时发行普通股5000万股，全部由发起人认购[10] - 公司股份总数为956,665,066股，均为普通股[11] 股东相关 - 凯撒国际集团香港有限公司等5家公司及陈志鸿认购公司股份，占比不同[10][11] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[11] - 董监高任职期间转让股份有比例和时间限制[16] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[16] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 多种担保、关联交易、交易情形需股东会审议[35][36][37] - 多种财务资助情形需董事会审议通过后提交股东会审议[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[79] - 多种关联交易、交易需董事会审批或及时披露[82] - 未达股东会审议标准的财务资助事项，需董事特定审议并决议披露[84] - 公司提供担保，需董事特定审议并决议披露，达标准还需股东会审议[84] 独立董事及专门委员会相关 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其亲属等不得担任独立董事[92] - 审计、提名、薪酬与考核专门委员会独立董事应过半数并担任召集人[100] - 审计委员会成员为三人，含两名独立董事，至少一名会计专业人士任召集人[101] 财报及利润分配相关 - 公司在规定时间内报送年度、半年度、季度财报[113] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司实施现金分红需满足多项条件[116] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低比例要求[118] 其他 - 公司法定代表人为郑雅珊[151] - 公司应在法规修改等情况下修改章程[146]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 委员会职责 - 负责制定董事和高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[6] 决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，经理人员薪酬方案报董事会批准[7] 会议规则 - 按需求召开，提前三天通知，主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，资料至少保存十年[12]

信息披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[7] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需立即披露[12] - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露[12] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[10] 报告内容 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况等内容[6][7] 披露流程 - 定期报告由高管编制草案等流程组织披露[20] - 临时报告由证券部草拟等流程组织披露[20] - 重大事件信息由相关人员报告董秘组织起草披露[21] 责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董秘为主要责任人[26] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[33] 监督与自查 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并披露[30] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度实施情况[31] 保密要求 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[37] - 涉及内幕信息人员不得泄漏内幕信息等[37] 违规处理 - 公司信息披露违规董事会应检查制度处分责任人并报告[43] 财务信息 - 公司财务信息披露前应执行内控和内部审计制度[44][46]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[4] 交易披露标准 - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需董事会审议[6] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易，需董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[6] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[6] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[7] - 合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[7] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[21] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[21] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等第1至3项特别职权，应经全体独立董事过半数同意[24] - 应当披露的关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事可与董事会秘书沟通拟审议事项，公司应反馈落实情况[27] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，部分事项需经其审议[28] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] 董事会会议 - 董事一次董事会会议接受委托代为出席不得超两名董事[16] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保须出席董事会三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[20] - 关联交易成交金额超30万元（与关联自然人）或超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（与关联法人或其他组织），须过半数独立董事书面同意[21] - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，无副董事长或副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事主持[18] - 董事会临时会议可通过专人送达、邮寄或传真方式进行并决议，由参会董事签字[20] - 董事会应做会议记录，出席董事需签名，记录保存十年[30][31] - 董事会会议记录包含日期、地点、召集人等内容[30] 其他 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[33] - 本规则由董事会负责解释[35] - 本规则自股东会审议通过生效，遇法规修订需提交股东会批准[35]

担保决策审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数等同意[2] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[3] 股东会审议情形 - 对外担保总额超净资产50%等多种情况需股东会审议[4] 担保管理要求 - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[7] - 到期15个工作日督促偿债，未履行则启动反担保程序[9]

会议规则 - 召开前提前三天通知全体独立董事，一致同意可不受限[3] - 委托他人出席应提交授权委托书，不迟于表决前提交[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[3] 表决与决议 - 表决一人一票，决议需全体独立董事过半数通过[4][5] - 部分事项需会议讨论通过后才可提交董事会审议[5] - 行使部分特别职权前需经会议审议通过[6] 其他规定 - 会议档案保存期限为10年[8] - 公司应为会议召开提供便利支持并承担费用[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[9] - 制度自董事会决议通过之日起执行[10]

人员设置 - 公司设总经理、财务总监各1名，每届任期3年，可连聘连任[5] 解聘与授权 - 解聘总经理需董事长或半数以上董事提出意向和理由，董事会决定[6] - 总经理经授权可审批300万以下合同、协议[9] 会议安排 - 总经理办公会例会每月1次，可开临时会[12] - 提前三天征集议题[12] 报告制度 - 总经理每月至少向董事会报告工作1次[14][15] - 每季度报送资产负债等报表[16] 薪酬与处罚 - 董事会负责高管薪酬制定、管理和考核[18] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[18] - 总经理多种不当行为应受处罚[18] 细则说明 - 细则由董事会解释，与法律冲突以法律为准[20] - 细则自董事会批准之日起实施[20]

财务表现 - 上半年实现营业收入2.73亿元 同比增长14.37% [1] - 归属上市公司股东净亏损5874.08万元 同比扩大25.85% [1] - 总资产34.06亿元 较上年末下降0.53% [1] - 归属于上市公司股东净资产29.39亿元 较上年末下降1.59% [1] 业务战略 - 坚持研运一体化策略 以经典IP驱动多形态内容联动 [2] - 采取多元化产品线布局 涵盖策略类/卡牌/创新品类 [2] - 拓展微信小游戏/华为快游戏等新兴平台延长老游戏生命周期 [2] - 推进国际化战略 依托经典IP提升海外用户黏性 [2] 技术研发 - 整合前沿技术提升研发效率 接入GPT-4和国产GLM大模型辅助研发 [2] - 运用AI文生图工具优化美术设计流程 [2] - 引入智能助手提升玩家交互体验 [2] 经营状况 - 新上线多款游戏贡献增量流水收入 [2] - 新游戏处于推广初期 对利润贡献尚不明显 [2] - 公司整体业绩承受压力 [2]