审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士[5] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[6] - 例会每年至少召开四次，每季度一次，召开前三天通知全体委员[15] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[6][15] 资料保存与生效 - 会议记录由董事会秘书保存，相关资料至少保存十年[16] - 本细则自董事会决议通过之日起生效实施[18]

独立董事任职条件 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[3] - 独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一[3] - 直接或间接持股1％以上自然人股东及其直系亲属等不得担任[4] - 直接或间接持股5％以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[4] - 连续任职时间不得超过6年[7] 独立董事提名与补选 - 董事会或合计持股1％以上股东可提名候选人[6] - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[7] - 辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8,10] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[8] - 行使独立聘请中介机构等前3项特别职权需全体过半数同意[11] - 应当披露的关联交易等事项需全体过半数同意后提交审议[13] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[14] - 薪酬与考核等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[14] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[15] - 对董事会议案投反对或弃权票，披露决议时应同时披露异议意见[16] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[16] - 《上市公司独立董事管理办法》相关事项应经专门会议审议[13] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[17] 公司对独立董事支持 - 向独立董事提供的会议资料至少保存10年[18] - 董事会专门委员会开会，原则上不迟于前三日提供相关资料和信息[17] - 独立董事认为资料不充分可要求补充，两名及以上认为有问题可书面要求延期，董事会应采纳[18] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[18] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[19] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[19] - 聘请专业机构等费用由公司承担[19] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[19] - 可建立责任保险制度降低风险[19]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] - 聘任前一至两月提新聘人选建议及材料[9] 提名委员会会议 - 按需求召开，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录秘书保存，资料至少保存十年[12]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 交易决策 - 上市公司与关联人非担保交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，由股东会决策[8] - 上市公司为关联人提供担保，不论数额大小，需董事会审议后提交股东会批准[8] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元，由董事长决策[9] - 公司与关联法人交易金额低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％，由董事长决策[9] 信息披露 - 非担保交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，交易标的为股权需披露经审计近一年又一期财报[9][10] - 非担保交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，交易标的为非股权资产需披露评估报告[9][10] - 日常关联交易预计金额超实际执行金额，公司需重新提交审议并披露[12] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[12][13] - 公司须披露与关联人关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况[32] - 公司须及时披露与关联自然人交易金额超30万元的关联交易事项[32] - 公司须及时披露与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易事项[32] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易应及时披露[32] - 公司须对关联交易的定价依据予以充分披露[32] 重大关联交易 - 重大关联交易指与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[20] - 重大关联交易决议须经半数独立董事书面认可[20] 会议决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易议案，关联股东不参与投票表决，决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[25] 责任与监督 - 关联股东未回避致股东会通过关联交易决议并造成损失，应承担相应民事责任[26][27] - 股东会审议关联交易事项，特定股东应回避表决[27] - 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见[27] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况，发现异常有权提请董事会采取措施并向监管部门报告[30] - 董事会应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况进行专项审计并出具报告[30] 协议相关 - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体，双方签字盖章后生效[29] - 关联人与公司签署协议应采取回避措施，有利害关系的当事人在特定情形下不得参与协议制定[29] - 关联交易合同因生产经营变化需终止或修改时，可签订补充协议，补充合同可视情况即时或经董事会、股东会确认后生效[29] 特殊情况 - 公司与关联人发生特定交易，可申请豁免提交股东会审议[13] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予履行相关义务[13][14]

凯撒（中国）文化股份有限公司 章程 2025 年 8 月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 42 | | 第八章 | 通知和公告 42 | ...

第一条 为进一步建立健全凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理 结构,根据相关规定，特制定本细则。 第一章 总则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事应过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责召集 和主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 凯撒（中国）文化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条规定 补足委员 ...

第一章 总则 第一条 为了规范凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等 法律、法规规定，制定本制度。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准 确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应当同时在境 内市场披露。 凯撒（中国）文化股份有限公司 信息披露管理制度 第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的信息。公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。 第五条 信息 ...

凯撒（中国）文化股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策行 为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的 公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等法律、法规，以及《凯撒（中国）文化股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解 释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人（至少包括一名会计专业人士），职 工代表董事有 1 人，设董事长 1 人。公司可以根据实际经营需求设副董事长。 第五条 董事会行使下列职权： 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； 1 （一）召集股东会，并向股东会报告 ...

第六条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人 提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 凯撒（中国）文化股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称 "公司"） 独立 董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，促进提 高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《凯撒（中国） 文化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 第三条 独立董事对公 ...

对外担保管理办法 第一条 为规范凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《凯撒（中国）文化股份有限公司公司章 程》（简称"《公司章程》"）等规定，制定本办法。 第二条 本办法所称"担保"是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置 和定金。 凯撒（中国）文化股份有限公司 本办法所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保 风险。 第四条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。 第五条 董事会审议批准对外担保事项须经全体董事过半数审议通过、出席董事会的三 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第六条 上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供 担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情 ...