制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] 责任追究流程 - 由董事会办公室会同财务部收集资料提方案，报董事会审议[3] 处罚情况 - 违法违规情节恶劣等从重处罚，责任人有立功表现可从轻[6][8] 其他规定 - 制度施行后由董事会负责解释修订，被追责者可申诉[9][11]

投资者关系管理 - 指定董事会秘书担任负责人[3][21] - 档案保存期限不得少于3年[10] - 工作目的包括促进与投资者良性关系等[5] - 基本原则有合规性、平等性等[6] - 沟通内容涵盖发展战略等[6] - 通过多种方式进行投资者关系活动[10] 业绩说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内举行[13] - 活动尽量公开，有条件可网上直播[12] 沟通规范 - 加强与中小投资者沟通，建立有效渠道[13] - 开展活动应遵守法律法规，不得违规[7] - 说明会召开前发布公告，原则上非交易时段召开[14] - 特定情形下应及时召开说明会[14] - 一对一沟通平等对待投资者，可公布记录资料[15] 调研管理 - 与调研机构及个人沟通前要求出具资料并签署承诺书[15] - 建立接受调研的事后核实程序[16] 再融资与信息披露 - 实施再融资计划注意信息披露公平性[17] 咨询与交流 - 设立专门咨询电话，保证工作时间有人接听[17] - 通过互动平台交流，不回答未公开重大信息提问[19] 投诉处理 - 公开受理投诉渠道包括电话等，保持畅通[26] - 接到投诉15日内决定是否受理[27] - 受理涉投资者合法权益事项投诉[27] - 发生非正常上访启动维稳预案[27] - “12386”热线投诉转办件复杂可延期[27] - 处理投诉遵循公平披露原则[28] - 能当场处理尽量当场处理并报告[28] - 不能当场解决60日内办结[28] - 重大或典型投诉上报董事会协调解决[28] - 情况复杂需延期办理，延长期限不超30日并告知理由[28] 违规处理 - 发现信息披露等违规立即整改并披露[30] - 投诉人诉求不合理做好沟通解释工作[30]

债券兑付 - 应在兑付或付息日前三个工作日归集本息至专项偿债账户[4] - 附回售选择权，回售后保证资金在支付日前足额到账[8] - 附赎回选择权，行使时以面值加利息赎回[8] 违约处理 - 未能清偿到期债务，两日内通知受托管理人并公告[5] - 被确定为风险或违约类，立即启动化解和处置预案[11] 风险应对 - 被确定为关注类，结合反馈采取措施[11] - 发现重大不确定事项，及时向深交所报告[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度规范行为、保护投资者权益[2] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] - 申请需提交资料至董事会秘书办公室[7] 制度生效时间 - 制度自2025年8月27日董事会审议通过之日起生效[13]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[8] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[8] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[8] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[9] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时报告[11] 诉讼仲裁披露标准 - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需及时披露[12] 资产情况关注标准 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需关注[14] 信息报告制度 - 重大信息报告义务人应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[22][23] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[27] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[26] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及下属公司需及时报送资料[26] - 内部信息报告义务人应制定报告制度并指定联络人，报证券部备案[26] - 总经理及高级管理人员应敦促重大信息收集、整理和报告工作[28][29] 信息保密与培训 - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[29] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[29] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其承担责任[29] 制度生效与解释 - 本制度于董事会审议批准之日起生效，解释权归公司董事会[32][33]

财务管理体制 - 公司实行“财权相对集中，分级授权管理”体制[4] - 股东会对公司财务行使多项职权[5] - 董事会在授权范围内决定对外投资等事项[6] 人员职责 - 董事长审议财务制度，提请聘任或解聘财务负责人[6] - 财务总监检查财务决议实施情况，签署报告[8] - 总经理组织实施年度经营计划和投资方案[7] - 财务经理组织贯彻法规，编制和执行预算[9] 审批权限 - 对外投资、担保审批权限由股份公司行使[10] 岗位设置 - 财务部按销售核算等五部分设岗[12] - 销售核算岗位负责收入确认、回款核算等[16] 会计核算 - 会计年度为1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币[19][20] 财务预算 - 以完成目标利润为中心，资产与负债等都需纳入[21] 货币资金管理 - 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金[23] - 现金使用遵守规定，收支两条线，建立内控[25] - 备用金年初核定额度，按规定审批[26] - 银行存款遵循结算纪律，月度与对账单核对[27] 募集资金管理 - 募集资金用于承诺计划或经股东会批准项目[29] - 建立专户存储制度，支出按审批手续执行[31] 审计监督 - 审计委员会有权监督检查财务会计工作，实行内部审计[32] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会修订及解释[38]

凯撒（中国）文化股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为促进凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作和健康发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公 司规范、高效、有序地运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司及投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《凯撒（中国）文 化股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指公司根据总体战略规划、产业结构调 整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会过半数席位的子公司； （三）公司持有其股权在 50%以下（含 50%）但能够实际控制的子公司。 以下统一简称"子公司"。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公 ...

股权转让交易 - 控股股东凯撒集团（香港）向公司董事、总经理何啸威转让4783.33万股（占总股本5%），转让价格3.33元/股，总价款1.59亿元 [1] - 交易不改变公司控股权，何啸威承诺36个月不减持，体现对公司长期发展的信心 [1] - 何啸威作为游戏研发、海外运营、IP开发全链条资深从业者，其"管理层+股东"身份双重绑定，有望成为公司突破业务瓶颈、衔接资本动作的关键抓手 [1] 受让方行业背景与公司业务关联 - 何啸威自1999年参与创立虚拟社区逸飞岭，先后开发西部首款自研网游《海天英雄传》，搭建新加坡海外运营平台，2008年创立天上友嘉 [1] - 公司研发团队主要以何啸威为主的天上友嘉团队，成功产品包括三国志系列、《圣斗士星矢：重生》《龙珠》《镇魂街：破晓》等 [1] - 当前IP储备中由天上友嘉研发的项目包括《遮天世界》《全明星觉醒》《奥特曼光之战士》等 [1] 交易战略价值与行业参考案例 - 5%持股比例使何啸威以"大股东+管理者"双重身份参与决策，36个月锁定期规避短期套利风险 [2] - 类似行业案例：2020-2021年三七互娱控股股东向核心董事胡宇航转让超7944万股，绑定其主导开发《大天使之剑》《斗罗大陆》H5等支柱产品的能力 [2] - 交易推动三七互娱"精品化"战略落地，研发体系升级直接带动业绩增长 [2] 交易对公司治理与竞争力的影响 - 何啸威身份从"职业经理人"转向"事业合伙人"，决策更侧重长期价值，股权结构优化形成更均衡股东格局 [2] - 何啸威的行业人脉与经验可助力公司开发爆款产品、拓展海外市场，弥补游戏业务资源缺口 [2] - 结合此前员工持股计划，业内猜测经营管理层可能有更多"正面变化" [3] 摘帽预期与市场资金动向 - 根据2024年退市新规，公司若满足条件可在12个月后申请撤销警示，ST凯文相关事项已于2024年12月4日阶段性解决，预计最早2025年12月4日后申请摘帽 [4] - 2025年一季报显示十大流动股东中新进5名自然人股东，2名自然人股东增持 [4] - 新进股东持股偏好高度类似，多次同进同出，疑似"协同股东"，且过往操作标的主要以ST股为主 [6] - 公司将于8月28日披露半年报，可观察前十大股东变化 [7]

股权变动 - 控股股东凯撒集团香港有限公司以每股3.33元价格协议转让4783.33万股无限售流通股予公司董事兼总经理何啸威，占总股本5.00%，总价款1.59亿元 [1] - 权益变动后何啸威持股比例从0.08%增至5.08%，成为持股5%以上股东 [1] - 此次转让体现管理层对公司长期发展前景信心，向资本市场传递积极信号 [1][2] 业务发展 - 公司专注IP游戏改编与发行，研发团队以何啸威领导的天上友嘉为核心 [1] - 已成功研发《三国志2017》《圣斗士星矢：重生》《龙珠》《镇魂街：破晓》等产品 [1] - 当前IP储备包括《遮天世界》《全明星觉醒》《奥特曼光之战士》《航海王》《幽游白书》等由天上友嘉研发的项目 [1] 产品进展 - IP改编手游《遮天世界》由腾讯组织测试中，《全明星觉醒》处于测试阶段 [2] - 新产品上线预计为公司业务及业绩增长注入新动能 [2] 治理结构 - 协议转让强化核心团队成员与公司深度绑定，优化股权结构并改善经营质量 [2] - 变动对公司未来发展产生积极影响 [2]

交易概述 - 控股股东凯撒集团(香港)有限公司协议转让47,833,300股无限售流通股予公司董事兼总经理何啸威 占公司总股本5.00% [1] - 转让价格为3.33元/股 转让价款合计1.59亿元 [1] 股权结构变动 - 受让方何啸威与控股股东凯撒集团不存在关联关系 [1] - 本次转让后控股股东持股比例减少5.00个百分点 [1] 交易主体信息 - 转让方为香港注册企业凯撒集团(香港)有限公司 [1] - 受让方为公司现任董事兼总经理何啸威 [1]