股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[5] - 公司最近一年内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] - 单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需审议[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需及时披露并提交审议[6] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等四种财务资助事项需董事会审议后提交审议[8] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[12] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[12] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15][16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[18] - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会以特别决议通过[27] - 股东会对有关关联交易事项表决，视普通决议和特别决议，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[31] 其他规定 - 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金，股东会应通过网络投票等方式为中小投资者提供便利[32] - 单独或合并持有1%以上公司股份的股东可提名推荐独立董事候选人[33] - 单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名董事候选人[33] - 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生，无需提交股东会审议[33] - 选举两名及以上独立董事时采取累积投票制[34] - 会议记录保存期限为10年[40] - 提案未获通过或变更前次决议应作特别提示[42] - 新任董事就任时间为股东会通过决议之日，职工代表出任的董事就任时间为职工大会通过决议之日[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 公司以符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公告和披露信息的媒体[43] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，遇法规修订应及时修订[45] - 本规则由董事会负责解释[45]

董事会秘书设置 - 设董事会秘书一名，任期三年，可连聘连任[10] 任职与解聘 - 特定五类情形人士不得担任[4] - 解聘需充分理由，特定四类情形应一月内解聘[10][11] 职责与协助 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜[6] - 聘任时需签保密协议，应聘任证券事务代表协助履职[12][13] 空缺处理 - 空缺先由董事长代行，超三月仍代行应六月内完成聘任[12] 制度生效与修改 - 制度于董事会通过之日起生效，法规修改或董事会决定时应修改[14]

战略委员会设置 - 成员三至五名董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 投资评审小组做决策前期准备[9] - 每年按需开会，提前三天通知[11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存，资料至少存十年[12] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效[14]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士[5] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[6] - 例会每年至少召开四次，每季度一次，召开前三天通知全体委员[15] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[6][15] 资料保存与生效 - 会议记录由董事会秘书保存，相关资料至少保存十年[16] - 本细则自董事会决议通过之日起生效实施[18]

独立董事任职条件 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[3] - 独立董事人数应不少于董事会人数的三分之一[3] - 直接或间接持股1％以上自然人股东及其直系亲属等不得担任[4] - 直接或间接持股5％以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属不得担任[4] - 连续任职时间不得超过6年[7] 独立董事提名与补选 - 董事会或合计持股1％以上股东可提名候选人[6] - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[7] - 辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8,10] 独立董事履职要求 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[8] - 行使独立聘请中介机构等前3项特别职权需全体过半数同意[11] - 应当披露的关联交易等事项需全体过半数同意后提交审议[13] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[14] - 薪酬与考核等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[14] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[15] - 对董事会议案投反对或弃权票，披露决议时应同时披露异议意见[16] - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[16] - 《上市公司独立董事管理办法》相关事项应经专门会议审议[13] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[17] 公司对独立董事支持 - 向独立董事提供的会议资料至少保存10年[18] - 董事会专门委员会开会，原则上不迟于前三日提供相关资料和信息[17] - 独立董事认为资料不充分可要求补充，两名及以上认为有问题可书面要求延期，董事会应采纳[18] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[18] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和深交所报告[19] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[19] - 聘请专业机构等费用由公司承担[19] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[19] - 可建立责任保险制度降低风险[19]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] - 聘任前一至两月提新聘人选建议及材料[9] 提名委员会会议 - 按需求召开，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录秘书保存，资料至少保存十年[12]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 交易决策 - 上市公司与关联人非担保交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，由股东会决策[8] - 上市公司为关联人提供担保，不论数额大小，需董事会审议后提交股东会批准[8] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元，由董事长决策[9] - 公司与关联法人交易金额低于300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％，由董事长决策[9] 信息披露 - 非担保交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，交易标的为股权需披露经审计近一年又一期财报[9][10] - 非担保交易成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，交易标的为非股权资产需披露评估报告[9][10] - 日常关联交易预计金额超实际执行金额，公司需重新提交审议并披露[12] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[12][13] - 公司须披露与关联人关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况[32] - 公司须及时披露与关联自然人交易金额超30万元的关联交易事项[32] - 公司须及时披露与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易事项[32] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易应及时披露[32] - 公司须对关联交易的定价依据予以充分披露[32] 重大关联交易 - 重大关联交易指与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[20] - 重大关联交易决议须经半数独立董事书面认可[20] 会议决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易议案，关联股东不参与投票表决，决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[25] 责任与监督 - 关联股东未回避致股东会通过关联交易决议并造成损失，应承担相应民事责任[26][27] - 股东会审议关联交易事项，特定股东应回避表决[27] - 独立董事须对有关关联交易发表公允性意见[27] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况，发现异常有权提请董事会采取措施并向监管部门报告[30] - 董事会应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况进行专项审计并出具报告[30] 协议相关 - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体，双方签字盖章后生效[29] - 关联人与公司签署协议应采取回避措施，有利害关系的当事人在特定情形下不得参与协议制定[29] - 关联交易合同因生产经营变化需终止或修改时，可签订补充协议，补充合同可视情况即时或经董事会、股东会确认后生效[29] 特殊情况 - 公司与关联人发生特定交易，可申请豁免提交股东会审议[13] - 公司与关联人达成特定关联交易，可免予履行相关义务[13][14]

公司基本信息 - 2010年5月5日公司首次向社会公众发行2700万股，6月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为956,665,066元[6] - 公司设立时发行普通股5000万股，全部由发起人认购[10] - 公司股份总数为956,665,066股，均为普通股[11] 股东相关 - 凯撒国际集团香港有限公司等5家公司及陈志鸿认购公司股份，占比不同[10][11] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[11] - 董监高任职期间转让股份有比例和时间限制[16] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[16] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 多种担保、关联交易、交易情形需股东会审议[35][36][37] - 多种财务资助情形需董事会审议通过后提交股东会审议[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[79] - 多种关联交易、交易需董事会审批或及时披露[82] - 未达股东会审议标准的财务资助事项，需董事特定审议并决议披露[84] - 公司提供担保，需董事特定审议并决议披露，达标准还需股东会审议[84] 独立董事及专门委员会相关 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其亲属等不得担任独立董事[92] - 审计、提名、薪酬与考核专门委员会独立董事应过半数并担任召集人[100] - 审计委员会成员为三人，含两名独立董事，至少一名会计专业人士任召集人[101] 财报及利润分配相关 - 公司在规定时间内报送年度、半年度、季度财报[113] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司实施现金分红需满足多项条件[116] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低比例要求[118] 其他 - 公司法定代表人为郑雅珊[151] - 公司应在法规修改等情况下修改章程[146]

第一条 为进一步建立健全凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理 结构,根据相关规定，特制定本细则。 第一章 总则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；经理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事应过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责召集 和主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 凯撒（中国）文化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条规定 补足委员 ...

第一章 总则 第一条 为了规范凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等 法律、法规规定，制定本制度。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准 确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应当同时在境 内市场披露。 凯撒（中国）文化股份有限公司 信息披露管理制度 第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的信息。公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信 息进行内幕交易。 第五条 信息 ...