关联资金往来 - 兴森科技2024年期初关联资金占用余额107,210.98万元[6] - 2024年度关联资金占用累计发生额80,814.10万元[6] - 2024年度关联资金占用利息4,216.30万元[6] - 2024年度关联资金偿还累计发生额54,869.64万元[6] - 2024年末关联资金占用余额137,371.74万元[6] 子公司资金占用 - 湖南源科创新期初占用4,375.33万元，期末3,440.93万元[6] - 珠海兴盛科技期初14,685.27万元，期末16,105.67万元[6] - 珠海兴科半导体期初29,819.90万元，期末34,126.72万元[6] - 珠海兴森半导体期初38,088.40万元，期末46,299.67万元[6] - 广州兴森半导体期初15,181.12万元，期末27,786.08万元[6]

财务报告内控 - 审计兴森科技2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 董事会负责建立健全和实施内控并评价有效性[3] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内控[7]

业绩总结 - 2022年9月6日非公开发行201,612,903股，募资总额19.9999999776亿元，净额19.7849163468亿元[2] - 截至2025年4月8日，拟投入19.784916亿元，累计投入14.937539亿元，剩余4.915234亿元[4] 项目情况 - 宜兴项目原计划新增8万平方米/月产能，目前建成约2万平方米/月[7] - 公司计划终止宜兴项目，用剩余1.965234亿元永久补充流动资金[7][10] 资金使用 - 截至2025年4月8日，4.75亿元用于暂时补充流动资金，含宜兴1.8亿和收购股权2.95亿[5] - 宜兴项目已归还1.8亿元至专户[6] 决策情况 - 董事会、监事会、保荐机构均同意终止部分募投项目并永久补充流动资金[12][14][15]

业绩总结 - 2024年度公司合并口径主营业务收入为562,820.94万元[5] - 2024年度营业总收入为58.17亿元，同比增长8.53%[27] - 2024年度营业总成本为62.65亿元，同比增长15.76%[27] - 2024年度营业利润为 - 5.67亿元，同比下降1673.74%[27] - 2024年度净利润为 - 5.31亿元，同比下降527.07%[27] 财务状况 - 2024年12月31日公司资产总计136.68亿元，较年初下降8.48%[19] - 2024年12月31日流动资产合计43.83亿元，较年初下降24.93%[19] - 2024年12月31日非流动资产合计92.85亿元，较年初增长2.08%[19] - 2024年12月31日负债合计80.92亿元，较年初下降6.21%[21] - 2024年12月31日所有者权益合计55.76亿元，较年初下降11.59%[21] 现金流情况 - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为62.33亿元，同比增长15.62%[32] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为3.76亿元，同比增长200.33%[32] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 11.85亿元，同比增长33.81%[32] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 6.43亿元，同比下降124.99%[32] 关键审计事项 - 公司将主营业务收入确认确定为关键审计事项，存在管理层操纵收入确认的固有风险[5] - 公司将应收账款减值确定为关键审计事项，应收账款金额重大且管理层确定减值时作出重大判断[6] 会计政策与核算方法 - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入，交易价格是预期有权收取的对价金额[176][179] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个或类别计提跌价准备[116][118] - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类，初始确认以公允价值计量[78] - 长期股权投资根据控制情况分别采用成本法或权益法核算[134][135] 其他财务数据 - 2024年末货币资金6.18亿元，较年初下降71.27%[19] - 2024年末应收账款19.13亿元，较年初增长3.80%[19] - 2024年末存货7.71亿元，较年初增长21.98%[19] - 2024年度基本每股收益为 - 0.12元/股，同比下降192.31%[27] - 2024年度稀释每股收益为 - 0.12元/股，同比下降192.31%[27]

募集资金情况 - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金总额2.689亿元，净额2.6261991509亿元[1] - 2021年非公开发行A股股票募集资金总额19.9999999776亿元，净额19.7849163468亿元[13] 资金使用情况 - 2020 - 2024年用于广州兴森二期工程建设项目—刚性电路板的募集资金分别为8126.856635万元、6005.903185万元、7547.242959万元、1464.219343万元、1543.279414万元[11][12] - 2020 - 2022年用于暂时补充流动资金的募集资金分别为1.2亿元、1.2亿元、6000万元[11][12] - 2022 - 2023年使用10.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已归还[20] - 2023 - 2024年使用7.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，已归还[22] - 截至2024年12月31日，使用4.75亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[23] - 2022 - 2023年多次使用闲置募集资金购买共7000万元理财产品，均已赎回[24] - 2022年使用2.0697717765亿元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用[19] - 2022年公司实际使用募集资金7.07亿元，用于偿还银行贷款、项目建设等[27] - 2023年公司实际使用募集资金5.28亿元，用于项目建设、收购等[27] - 2024年公司实际使用募集资金2.50亿元，用于项目建设、收购等[27][28] 账户余额情况 - 截至2024年12月31日，2020年可转债募集资金账户余额为1730.421692万元[12] - 截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额2494.38万元[28] 项目投资情况 - 广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程建设项目 - 刚性电路板投资进度落后，未达预计效益[56] - 宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目投资进度65.19%，本年度效益为 - 3568.11万元[58] - 广州兴森集成电路封装基板项目投资进度100.78%，本年度效益为 - 1831.72万元[58] 收购情况 - 2023年将3.5亿元募集资金用于收购揖斐电电子（北京）有限公司100%股权[25] - 2024年1月使用2.1亿元募集资金收购广州兴科半导体有限公司25%股权[26] - 2024年拟将2.95亿元募集资金用于收购广州兴科24%股权，截至2024年12月31日未使用[26] 其他情况 - 公司于2008年11月制定募集资金管理制度，并多次修订[29] - 2024年度公司募集资金不存在未按规定使用及信息披露问题[54] - 保荐机构认为兴森科技2024年度募集资金存放和使用符合相关法规规定[55] - 累计变更用途的募集资金总额8.55亿元，比例为43.21%[58] - 变更募集资金用途是为提高使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益[63][64] - 公司独立董事、监事会对变更募集资金用途发表同意意见，保荐机构发表核查意见[63][64]

会议出席 - 2024年董事会应出席3次，现场出席3次，出席股东大会3次[5] - 2024年审计委员会应出席4次，实际出席4次；薪酬和考核委员会应出席1次，实际出席1次[6] - 2024年参加2次独立董事专门会议，均投赞成票[6] 决策事项 - 2024年4月23日、5月16日会议通过选聘华兴为2024年度审计机构[17] - 2024年4月23日、5月16日会议通过2024年度薪酬方案[18] 收购事项 - 2023年12月29日、2024年1月15日同意2.1亿收购广州兴科25%股权[20] - 2024年2月27日、2024年3月15日同意2.95亿收购广州兴科24%股权[20] 其他 - 独立董事2025年5月16日正式离任[22] - 独立董事2024年股东大会委托朱宁代为述职[23]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 董事会领导，董事会秘书负责市值管理工作[3] - 可通过并购重组、股权激励等提升投资价值[7] 股价应对 - 证券投资部监控指标，突发状况向董秘汇报[10] - 股价下跌启动评估程序，可视情况采取措施[10]

人员变动 - 2024年5月16日丁亭亭当选公司第七届董事会独立董事[2] - 2024年5月16日公司第七届董事会第一次会议审议通过聘任高级管理人员议案[15] 履职情况 - 2024年丁亭亭应出席董事会5次，现场2次通讯3次，出席股东大会1次[4] - 2024年丁亭亭审计委应出席5次实出席5次，薪酬委应出席1次实出席1次[5] - 2024年丁亭亭参加2次独立董事专门会议，均投赞成票[5] 报告签署 - 2024年丁亭亭阅读多份报告并签署书面确认意见[14] 未发生事项 - 2024年丁亭亭未独立聘中介、提开临时股东大会等情况[10][11][12][13]

人员任职 - 2024年5月16日徐顽强当选公司第七届董事会独立董事[2] 履职情况 - 2024年徐顽强应出席董事会5次，现场3次、通讯2次，出席股东大会1次[4] - 2024年徐顽强作为薪酬和考核、提名委员会召集人各应出席1次，均实际出席[5] - 2024年徐顽强参加2次独立董事专门会议，均投赞成票[5] 报告签署 - 2024年徐顽强任职期间阅读并签署相关报告书面确认意见[14] 议案审议 - 2024年5月16日公司会议审议聘任高管议案，会前徐顽强认为候选人符合条件[16] 未发生事项 - 2024年徐顽强未独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等[10][11][12][13]

公司治理 - 2024年召开8次董事会、4次股东大会[5] - 2024年4月23日审议通过董事会换届选举议案[17] - 2024年5月16日审议通过聘任高级管理人员议案[17] 独立董事履职 - 独立董事朱宁2024年履职情况[5][6] - 2024年独立董事为决策和风控提建议[20] - 2025年独立董事将继续履职提建议[22] 报告编制 - 公司编制《2023年年度报告》等相关报告[15] 审计机构 - 2024年聘任华兴会计师事务所为审计机构[16] 市场扩张和并购 - 2023 - 2024年用5.05亿未投入募集资金收购广州兴科半导体49%股权[19]