审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，两名是独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[6] - 会议通知应于会议召开前三天送达全体委员并提供资料，特别紧急情况除外[7] - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[8] - 作出决议需经成员过半数通过，表决一人一票[9] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[9] 主要职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制等[2] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审核公司财务会计报告，有问题需公司更正，未完成更正不得审议通过[13] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[17] - 督导审计监察部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次并提交报告[22] - 内部控制评价报告需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 关注董事会现金分红政策等执行情况并督促改正问题[32] 与其他部门及股东会关系 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况，每年结束后提交内部审计工作报告[20] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈[27][28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会未获董事会同意，可书面请求审计委员会召开，同意应在五日内发出通知[30] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，若审计委员会未在规定期限发出通知，可自行召集和主持[30] 诉讼相关 - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求，对违规董事、高管提起诉讼[30] - 股东三十日内未提起诉讼或情况紧急可直接起诉[31] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家规定执行，解释权归属公司董事会[38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[9] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 以会计专业人士身份被提名应具备注册会计师资格等条件之一[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 公司最迟应在发布选举股东会通知公告时报送相关声明与承诺等材料[12] - 连任时间不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] - 选举两名以上采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提请召开股东会解除职务[14] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在上市公司发年度股东会通知时披露[22] - 发现重大事项未审议等情形应向深交所报告，必要时聘请中介专项调查[23] 独立董事专门会议 - 通知应提前两天送达，紧急情况不受限[25] - 可采取现场、通讯或结合方式召开[25] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[25] - 表决方式为举手或投票，每人一票[25] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和协助[27] - 应保证独立董事与其他董事同等知情权[27] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告[28] - 履职涉及信息披露，公司应及时办理[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 应给予适当津贴，标准经股东会审议[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，每届不超三年[4] - 独立董事连续任职不超六年[4] 职责与流程 - 负责拟定选任标准程序，提任免建议[7] - 选任提前十日提建议材料[9] 会议规则 - 不定期开会，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[11] 其他 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[14][15]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，由董事长提名[2][6] - 不得无故解聘，特定情形一个月内解聘[6] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[8] 任职资格与配备 - 不得担任情形包括近三十六个月受相关处罚等[4] - 聘任秘书时同时聘任证券事务代表，需具备任职资格[10] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[12][13] - 组织筹备董事会和股东会会议并记录签字[13] 公司支持 - 为履职提供便利，配备证券事务部及专职人员[14][15] - 编制预算保障工作和培训经费[15] 信息管理 - 各部门明确重大信息报告义务等[16] - 统一对外信息发布渠道，未经审查不得发布未披露信息[15] 薪酬福利与激励 - 享有与其他高管相对应薪酬福利待遇[15] - 纳入长期激励计划对象[15] 细则相关 - 细则自董事会决议通过施行，修改亦同[17] - 未尽事宜按国家法律规定执行，解释权归董事会[17]

内部控制流程 - 公司内部控制涵盖所有营运环节[4] - 公司建立完善专门管理制度[5] - 公司加强对子公司活动管理控制[9] 关联交易与担保 - 特定关联交易应聘请中介审计评估并提交股东会审议[10] - 公司对外担保遵循原则并控制风险[13] - 为特定对象担保须要求对方提供反担保[14] - 担保债务延期需重新履行义务[14] - 可对不同资产负债率子公司预计新增担保额度并提交审议[15] 投资与理财 - 公司重大投资遵循原则控制风险[18] - 委托理财由董事会或股东会批准[18] - 衍生产品投资应制定程序和措施[18] - 委托理财选合格机构并专人跟踪[18][19] 审计与报告 - 审计委员会督导内审机构定期检查[11] - 审计监察部负责组织内控评价并报告工作[25] - 董事会应在审议年报时对内控评价报告形成决议并披露[28] - 注册会计师年度审计需出具内控评价意见[29] 制度与执行 - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[30] - 公司按规定报送和披露内控相关报告[30] - 制度自董事会决议通过之日起施行[32] - 制度由董事会负责解释[32]

内幕信息界定 - 持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额百分之三十等情况属内幕信息[9] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产百分之十属内幕信息[10] - 公司发生超上年末净资产百分之十的重大损失属内幕信息[10] 管理责任与流程 - 董事长为内幕信息管理工作主要责任人，董秘负责登记报送[3] - 按要求填写内幕信息知情人档案并汇总[13][14] - 重大资产重组等事项向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项做好内幕信息管理，制作进程备忘录[16] - 内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送备忘录[17] 自查与披露 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[17] - 发现问题核实后二个交易日内披露情况及处理结果[17] 档案保存与追责 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[18] - 股东等擅自披露信息致损，公司保留追责权利[21] 协议与限制 - 与知情人签订保密协议告知相关事项[20] - 知情人在规定窗口期内不得买卖公司股票[19] - 知情人违规致损，公司处罚并要求赔偿[20] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起实施[23] - 制度由董事会负责解释和修订[25]

制度制定 - 公司制定反舞弊管理制度加强治理和内控[2] - 董事会负责制度制定修订，审计委员会为管理机构[7] 职责分工 - 管理层负责建立实施内控，处理舞弊行为[8] - 审计监察部是常设机构，负责多项工作[8] 文化与机制 - 公司营造反舞弊文化环境，评估风险减少机会[10][11] 举报处理 - 审计监察部建立举报渠道，不同层级审批时间不同[13][14] - 按季度向董事会和审计委员会报告舞弊案件[14] 责任与奖惩 - 舞弊责任分领导和直接责任，处罚分内部和司法[15] - 举报属实相关人员可获奖励[17] 制度实施 - 制度自董事会决议通过之日起施行[19] - 解释权归董事会，未尽事宜按法规执行[19]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三分之一[4] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[5] 董事任期与职责 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[5] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务不少于两年[9] 董事撤换情形 - 董事连续两次未出席董事会也不委托他人，董事会建议股东会撤换[8] - 独立董事连续两次未出席也不委托其他独立董事，董事会30日内提请股东会解除职务[8] - 董事擅自以公司财产担保，董事会建议股东会撤换，造成损失需赔偿[10] 董事会会议 - 定期会议每年至少两次，提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急事由随时通知[14] - 代表十分之一以上表决权股东等提议，董事长十日内召集主持临时会议[14] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[18] 关联决议 - 关联董事不得对关联决议表决，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[19] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[12] 董事会授权 - 董事会授权董事长闭会期间督促决议执行、签署文件等职权[13] 委托出席原则 - 董事委托出席遵循非关联不委托关联等原则，一名董事一次接受委托不超两名董事[16][17] 会议记录 - 董事会会议记录保存十年，包含五项内容，董事等需签名[22][23] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织落实，董事长督办反馈，督促检查，违背决议追究责任[25] 议事规则 - 议事规则自股东会决议通过施行，由董事会负责解释[27]

战略委员会设置 - 成员由三至五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长兼任[5] 投资评审小组 - 组长由总经理担任，副组长一至两名[4] - 负责决策前期准备并提供资料[8] 会议规则 - 通知需提前三天送达委员[10] - 二分之一以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 细则情况 - 自董事会决议通过之日起施行[14] - 解释权归属公司董事会[14]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会会议非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 审议金额标准 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[15] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[15] - 与关联自然人成交金额超过30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 与关联法人成交金额超过300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露并提交股东会审议[19] 其他规定 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[22] - 金融服务协议超三年，每三年重新履行审议程序和信息披露义务[23] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[17] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[24] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，但特定情形除外[24] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺的，公司应说明原因等[27] - 有关关联交易决策记录等文件保管期限不少于十年[31] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[26] - 对于每年数量众多的日常关联交易，公司可按类别合理预计年度金额，实际执行超出预计金额的需及时履行审议程序并披露[25] - 公司因放弃权利等与关联人发生关联交易，按《股票上市规则》第6.1.14条标准适用相关规定[26] - 公司与关联人发生特定关联交易可免予按关联交易方式表决和披露，但特定情形仍需履行义务[27] - 公司与关联人发生特定交易应按《股票上市规则》履行审议和披露义务，可申请豁免提交股东会审议[28] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，已签订且正在履行的交易事项可免于履行部分审议程序，此后新增关联交易按规定执行[29] - 公司披露涉及资产评估的交易事项，应按规定披露评估情况，提交股东会审议的交易标的评估值增减值大的需详细披露原因等[29] - 本制度自公司股东会决议通过之日起施行，修改时亦同[31]