股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下董事会应在2个月内召开临时股东会[8] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 通知与登记 - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日[15] - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17][31] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] 选举制度 - 股东会选举董事可实行累积投票制[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上时，选举两名以上独立董事应实行累积投票制[25] 董事提名与当选 - 非独立董事与独立董事候选人由现任董事会或单独/合计持有公司1%以上股份股东提名推荐[26] - 董事当选最低得票数为出席会议所有股东所代表股份总数的四分之三[28] 事务所聘用 - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议并经股东会表决通过[25] 发言与决议 - 股东或其代理人发言时间一般不得超过五分钟[39] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[48] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 特定提案除需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需出席会议特定股东所持表决权三分之二以上通过[51] 报告相关 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告[41] - 独立董事应在年度股东会上作出述职报告[42] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[56] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并公开披露[42] - 公司持有本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[42] - 股东会对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[43] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不表决[44] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告及报告[58] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[60] - 总经理向董事会报告股东会决议执行情况，董事会向下次股东会报告[60] - 董事长对股东会决议执行督促检查，必要时可召集董事会临时会议[60] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[60] - 股东会决议内容违法无效，程序等违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[61] - 公告或通知指在指定报刊披露，篇幅长可摘要并在指定网站公布全文[63] - 《规则》由董事会负责解释[65] - 《规则》修订由董事会提草案，提请股东会审议批准[66] - 《规则》自股东会审议通过之日起生效实施[67]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[4] - 设主任委员1名，由独立董事中专业会计人士担任[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次，会前7日通知委员[20] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须与会委员过半数通过[20] 职责与流程 - 督导内审机构至少每半年检查重大事项和资金往来[13] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 会议评议后将书面决议呈报董事会[18] 细则相关 - 与法律法规或章程抵触时以其规定为准[24] - 应及时修订并报董事会审议，解释权归董事会[24]

公司资本情况 - 公司目前注册资本为58840.9646万元，实收资本为58840.9646万元[7] - 公司股份总数为58840.9646万股，每股1元，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司收购本公司股份，特定情形需经股东会或三分之二以上董事出席的董事会会议决议[20] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[23] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买卖所得收益归公司所有[23] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[24] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销瑕疵决议[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉[31] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，股东可直接起诉[33] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可起诉[33] - 公司股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用独立地位逃避债务应承担连带责任[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[51] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[51] - 年度股东会召开二十日前公告通知各股东，临时股东会召开十五日前公告通知各股东[52] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[65] - 部分提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除公司董事、高管和合计持股5%以上股东外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[67] - 恶意收购情形下相关事项由出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过[67] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[70] - 公司与关联方交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过后实施[71] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[80] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[88] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[88] - 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[89] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[83] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[83] - 公司董事会中设职工董事1名[83] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[85] - 董事辞任生效或者任期届满后一年内仍承担忠实义务[86] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[121] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[123] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[123] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[123] - 董事会审议利润分配预案须全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意[124] - 股东会审议现金分红方案须出席股东所持表决权的2/3以上通过[124] - 调整分红政策需经持有出席股东会表决权利三分之二以上的股东通过[126] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[119] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知[135] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[142] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[149] - 修改公司章程或股东会作出决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[149]

财务表现 - 2024年营业收入33.1亿元 同比增长15.57% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.04亿元 同比下降34.37% [1] 利润分配方案 - 以总股本5.88亿股为基数 向全体股东每10股派发现金红利1.3元(含税) [1] - 不实施送红股 不以公积金转增股本 [1]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入9.50亿元，较上年同期增长13.77%，归属于上市公司股东的净利润1.11亿元，同比增长24.85%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.08亿元，较上年同期增长35.61%[5] - 营业总收入为9.50亿元，较上期8.35亿元增长约13.77%[19] - 净利润为1.24亿元，较上期0.97亿元增长约27.43%[20] - 基本每股收益为0.19元，较上期0.15元增长约26.67%[20] 成本和费用（同比环比） - 财务费用较上期下降77.12%，主要系汇率变动，汇兑收益增加及贷款利率下降，利息支出减少所致[9] - 信用减值损失较上期下降437.16%，主要系本期应收款项增量同比增加，计提坏账准备增加所致[9] - 所得税费用较上期增长128.71%，主要系本期利润总额增加及部分子公司已弥补完亏损，所得税费用增加所致[9] - 营业总成本为8.15亿元，较上期7.46亿元增长约9.29%[19] 现金流相关数据（同比环比） - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-1.11亿元，较上年同期下降318.76%[5] - 经营活动现金流入小计为5.69亿元，较上期5.73亿元下降约0.68%[21][22] - 经营活动现金流出小计为6.80亿元，较上期5.22亿元增长约29.97%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为 -1.11亿元，上期为0.51亿元[22] - 投资活动产生的现金流量净额为0.21亿元，较上期0.75亿元下降约72%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为0.60亿元，较上期0.32亿元增长约86.78%[22] 其他财务数据 - 本报告期末总资产59.50亿元，较上年度末增长2.43%，归属于上市公司股东的所有者权益35.92亿元，同比增长3.26%[5] - 交易性金融资产较上期下降63.82%，主要系本期购买的理财产品到期所致[9] - 2025年3月31日货币资金期末余额357,156,035.04元，期初余额383,799,844.68元[16] - 应收账款期末余额866,390,178.76元，期初余额779,181,512.96元[16] - 资产总计期末余额5,949,737,274.10元，期初余额5,808,598,814.93元[17] - 流动负债合计期末余额1,231,521,703.38元，期初余额1,220,326,048.05元[17] - 非流动负债合计期末余额684,689,862.29元，期初余额678,371,559.76元[17] - 归属于母公司所有者权益合计为35.92亿元，较上期34.78亿元增长约3.26%[18] 非经常性损益 - 非经常性损益合计253.45万元，其中政府补助403.76万元，委托他人投资或管理资产的损益84.35万元[7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数71,177户，前10名股东中薛德龙持股比例16.19%，持股数量95,240,659股[11] - 张冬梅持股21,275,665股，占比3.62%；党增军持股6,386,500股，占比1.09%；薛建军持股5,851,875股，占比0.99%等[12] - 前10名无限售条件股东中薛德龙持有23,810,165股人民币普通股；张冬梅持有5,318,916股人民币普通股等[12] - 前10名无限售条件股东王欢合计持有1,913,000股，占总股本0.33%[12] 管理层讨论和指引 - 公司拟向泰国孙公司增资41,000万泰铢，增资后注册资本由29,000万泰铢增至70,000万泰铢[13] - 泰国工厂建设项目总投资额由不超2.1亿元增至不超3.5亿元[13] 其他重要内容 - 公司2025年第一季度报告未经审计[24]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为33.10亿元，同比增长15.57%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2.04亿元，同比下降34.37%[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.16亿元，同比下降55.93%[17] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-2907.2万元，显著下滑[21] - 2024年非经常性损益项目中政府补助金额为2034.6万元，同比下降48.35%[23] - 公司实现营业收入331,013.87万元，同比增长15.57%[73] - 归属于上市公司股东的净利润20,390.72万元，同比减少34.37%，主要因商誉减值12,022.25万元[73] - 对收购Incodel Holding LLC形成的商誉计提减值准备12,022.25万元[73] - 2024年营业收入为331,013.87万元，同比增长15.57%[33] - 归属于上市公司股东的净利润为20,390.72万元，同比减少34.37%，主要因商誉减值12,022.25万元[33] 收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为33.10亿元，同比增长15.57%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2.04亿元，同比下降34.37%[17] - 公司实现营业收入331,013.87万元，同比增长15.57%[73] - 归属于上市公司股东的净利润20,390.72万元，同比减少34.37%，主要因商誉减值12,022.25万元[73] - 2024年营业收入为331,013.87万元，同比增长15.57%[33] - 归属于上市公司股东的净利润为20,390.72万元，同比减少34.37%，主要因商誉减值12,022.25万元[33] 成本和费用（同比环比） - 直接材料成本占比48.26%，同比上升20.27%[96] - 制动鼓营业成本3.09亿元，同比增长495.06%[98] - 销售费用同比增长18.19%，达到75,018,761.18元[103] - 管理费用同比增长10.29%，达到226,012,089.86元[103] - 财务费用同比下降28.51%，降至20,287,637.24元[103] - 研发费用同比增长16.76%，达到159,845,357.00元[103] 各条业务线表现 - 气缸套产销量位居行业前列，客户包括美国通用、福特、德国奔驰等世界500强企业[41] - 活塞业务引进德国莱茵金属技术，满足国六及以上排放标准，填补国内高端钢质活塞市场空白[42] - 活塞环业务控股子公司南京飞燕为国家高新技术企业，产品配套一汽解放、玉柴等国内主机厂[43] - 电控执行器产品进入Garrett、BorgWarner等国际主流增压器供应商体系，市场占有率攀升[46] - 双金属复合制动鼓国内市场占有率进一步提升，具有轻量化、耐磨性等优势[35][47] - 公司在氢能及燃料电池系统零部件领域布局，合作单位包括上海重塑能源、西安交通大学等[37] - 恒久制动已实现对中国重汽、一汽解放、东风德纳等国内重卡主流车桥公司全覆盖，并批量供货海外市场[48] - 鼎锐科技涂层刀具订单大幅提升，展现出强劲市场竞争力[49] - 轴瓦公司新产品金刚石摩擦垫片已实现批量生产和销售，产品出口至美洲、欧洲、亚洲等十多个国家[49] 各地区表现 - 境内地区产品产量13,666.04万只/片，同比增长13.17%；销售量13,356.21万只/片，同比增长10.21%[57] - 国内销售收入24.63亿元，同比增长25.27%，占营业收入比重74.40%[89] - 国外销售收入8.47亿元，同比下降5.68%，占营业收入比重25.60%[89] - 公司产品出口美、欧、亚、非、中东60多个国家和地区，客户覆盖率持续提升[69] 管理层讨论和指引 - 公司2025年气缸套销量目标不低于7,240万只，钢质活塞销量目标不低于42万只[134] - 公司2025年活塞环销量目标不低于9,367万片，轴瓦销量目标不低于1,717万片[134] - 公司2025年电控执行器销量目标不低于408万只，制动鼓销量目标不低于141万只[134] - 营业收入较去年同期同比增长0～20%[135] - 加速推进泰国生产基地建设以提升海外订单交付能力[135] - 公司计划开发至少1个玉柴或锡柴重型国6气体机产品[108] - 公司计划全年完成国6新品6个，T4新品12个[108] - 公司计划开发至少一个缸径160至200之间的大缸径活塞环[108] - 公司计划开发功率2kW、转速最高可达2万5千转、最大升压50kPa的氢气循环泵[108] 其他重要内容 - 公司2024年末总股本为588,409,646股，拟向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）[4] - 公司2024年度利润分配预案不涉及送红股及公积金转增股本[4] - 公司主营业务未发生变更，仍聚焦气缸套、活塞环、活塞等汽车零部件领域[16] - 公司控股股东自上市以来未发生变更[16] - 公司旗下拥有南京飞燕活塞环、安徽中原内配等多家子公司[10] - 公司拥有32条气缸套铸造生产线，年产能7,500万只；5条活塞生产线，年产能150万只；活塞环年产能1.6亿片[55] - 报告期内气缸套产量6,881.45万只，同比增长19.29%；销售量6,627.52万只，同比增长17.09%[57] - 活塞产量24.79万只，同比下降30.63%；销售量21.22万只，同比下降52.76%[57] - 电控执行器产量351.96万只，同比增长35.29%；销售量319.61万只，同比增长23.41%[57] - 制动鼓产量91.09万只，同比增长366.67%；销售量89.97万只，同比增长487.29%[57] - 整车配套产品产量12,502.43万只/片，同比增长12.20%；销售量11,431.20万只/片，同比增长6.87%[57] - 氢燃料电池系统产能为2,000台，产量为97台，销量为50台，销售收入为11,946,902.66元[61] - 公司气缸套产销量位居行业前列，综合实力稳居行业首位，获得国家"制造业单项冠军示范企业"等荣誉称号[69] - 公司与英国吉凯恩集团、德国莱茵金属集团、日本理研建立了长期稳定的合作关系，并在2024年加速推进氢能业务发展[70] - 公司构建了贯穿产业链的智造矩阵，入选全国首批卓越级智能工厂，通过"5G+工业互联网"技术实现全流程数字化管理[67] - 公司长期为潍柴动力、中国重汽、上汽集团、比亚迪等国内高端内燃机企业以及美国福特、通用等国际客户提供配套服务[69] - 公司下属子公司安徽公司乘用车缸套销量因新能源车型需求强劲而快速增长[65] - 公司首家海外工厂——飞德利特汽车零部件（泰国）有限公司产线建设有序推进[72] - 恒久制动的双金属复合制动鼓销量90万只，较上年度大幅增长[78] - 安徽公司实现连续七年高速增长，营业收入和净利润较2023年更上一个台阶[79] - 泰国生产基地计划投资不超过人民币3.5亿元，建成后气缸套年产能达700万只[83] - 公司投资建设光伏电站项目，推动绿色工厂建设[87] - 公司持续推进"0PPM生产线"活动，提升产品质量[74] - 公司加大数字化、智能化技术和自动化设备应用，提升生产效率[75] - 公司组建产业发展研究院，涵盖内燃机PCU研发中心、新能源研发中心和汽车电子研发中心[77] - 2024年营业收入为33.10亿元，同比增长15.57%，其中汽车零部件制造业占比87.66%，其他业务占比12.34%[89] - 气缸套产品收入18.06亿元，同比增长2.29%，占营业收入比重54.56%[89] - 制动鼓产品收入3.74亿元，同比增长472.81%，占营业收入比重11.31%[89] - 汽车零部件制造业毛利率29.36%，同比下降1.49个百分点[92] - 气缸套产品毛利率31.12%，同比上升0.27个百分点[92] - 制动鼓产品毛利率20.89%，同比上升0.27个百分点[92] - 前五名客户合计销售金额为807,646,903.42元，占年度销售总额的24.40%[100][101] - 前五名供应商合计采购金额为503,325,463.42元，占年度采购总额的20.48%[101]

担保情况 - 公司为子公司担保总额不超64000万元，有效期至2024年度股东大会召开日[1] - 2025年3月27日为轴瓦公司与中行借款提供1000万元连带责任保证[2] - 本次担保保证期间为债务履行期限届满之日起三年[9] - 截至目前，公司及控股子公司有效对外担保累计64000万元，占2023年度经审计合并报表净资产的19.11% [11] 轴瓦公司情况 - 轴瓦公司注册资本6000万元，公司持股84.67% [4][5] - 2024年9月30日资产总额9385.75万元，负债总额3627.14万元[6] - 2024年1 - 9月营业收入4909.50万元，净利润936.99万元[6] - 2024年9月30日资产负债率38.65%，较2023年末上升6.12个百分点[6] 其他担保数据 - 除本次担保外，公司及子公司对合并报表范围内单位担保总余额4700万元，占2023年度经审计合并报表净资产的1.40% [11] - 公司及子公司对合并报表外单位担保总余额为0元，无对外逾期及涉诉担保情况[11]

股价情况 - 公司股票2025年3月18 - 20日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[1] 信息披露 - 前期披露信息无需补充、更正[2] - 无应披露未披露事项及相关筹划[3][4] - 不存在违反公平信息披露规定情形[2][4] 经营情况 - 近期公司经营及内外部环境未发生重大变化[2] - 不存在需披露业绩预告的情况[4] 交易情况 - 异常波动期间控股股东、实控人无买卖公司股票情形[2] 指定媒体 - 《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体[4]

市场扩张和投资 - 2024年1月2日决议在泰国投资建设生产基地，原投资额不超2.1亿人民币[1] - 拟通过香港子公司和全资孙公司向泰国孙公司合计增资41000万泰铢[2] - 泰国工厂建设项目总投资额增至不超3.5亿元人民币[2] 财务数据 - 截至2024年9月30日，泰国孙公司资产6386.39万元，负债132.06万元，净资产6254.32万元[5] - 2024年1 - 9月，泰国孙公司营收0万元，净利润12.42万元[6] 其他 - 增加投资基于泰国公司生产基地建设需要，符合国际化战略[7] - 增加投资资金为自有或自筹，不影响正常经营[8]

市场扩张和并购 - 公司第十届董事会第二十一次会议于2025年3月17日召开[1] - 公司向泰国孙公司增资41000万泰铢，增资后注册资本增至70000万泰铢[2] - 泰国工厂建设项目总投资额增至不超3.5亿元人民币[2]