欧菲光集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，明确审计责任， 促进经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于 内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本 公司所处行业和生产经营 ...

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担 保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十七条， 需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。 欧菲光集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范欧菲光集团股份有限公司（以下 简称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担 ...

欧菲光集团股份有限公司 第二章 年报工作职责 第三条 独立董事应及时听取公司管理层对公司生产经营情况和投、融资活 动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。 第四条 对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或 疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案。 第五条 在为公司提供年度审计的注册会计师进场之前，公司财务负责人应 向独立董事书面提交本年度审计工作安排、内部审计报告等相关资料。独立董事 应与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险 及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。 第六条 公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后，根据独立董事的要 求安排与年度审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书 面记录及独立董事签署。 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编 制工作的基础，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性， 充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益，根据中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司年度报告的相关规定，结合公 ...

欧菲光集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第 1 页 共 20 页 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价 值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资 者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第七条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会 规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第一条 为规范欧菲光集团股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特 制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生重大影响的 信息以及证券监管部 ...

一、审议通过了《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》 经全体非关联董事讨论，本次审议的增加 2023 年度日常关联交易预计是为了 满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利 能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和 经营业绩，具有一定的必要性。交易定价政策和依据是以市场化为原则，公司与关 联方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合 同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司与关联方的关联 交易定价公允，遵循公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤 其中小股东权益的行为。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互 惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交 易对关联方形成依赖（或者被其控制）。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡雪朋女士 回避表决。 证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-113 欧菲光集团股份有限公司 第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成 ...

欧菲光集团股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （一） 会议召开方式、时间、地点； 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善公司法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东 及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章的 有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议 ...

部分制度的公告 证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-118 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欧菲光集团股份有限公司 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 11 日召开第 五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，分 别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定和修订公司部分制度的 议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下： 关于修订《公司章程》及制定和修订公司 一、《公司章程》修订内容 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章 程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实 际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下： | 修改前条款 | 修改后条款 | | --- | --- | | | 第四十一条 | | | …… | | | （十七）公司年度股东大会可以根据公司章 | | 新增第四十一 ...

欧菲光集团股份有限公司 总经理工作细则 第一条 为建立健全欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、法规、 规范性文件和《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，特制定本细则。 第二条 人选及任期。 1. 本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理 助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分 之一。 2. 总经理人选由公司董事会选聘或解聘。 3. 总经理每届任期为3年，可以连聘连任。 4. 总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除 外。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同 规定。 第三条 总经理的资格规定。 1. 总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业 知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。 2. 有下列情形之一，不得担任公司总经理： （ ...

欧菲光集团股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 11 日召开了 第五届董事会第二十三次（临时）会议，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《欧菲光集团股份有限 公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本着 对公司及全体股东负责的态度，认真审议了公司提交的第五届董事会第二十三次 （临时）会议相关事项的资料，基于个人客观独立的立场，现在就公司第五届董 事会第二十三次（临时）会议相关事项发表如下意见： 一、关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见 综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于公司 2024 年度 日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议。 综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于增加公司 2023 年 度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交股东大会审议。 二、关于公司 2024 年度日常关联交易预计的独立意见 本次审议的 2024 年度日常关联交易预计事项为公司经营所需，有利于拓展 公司业务、提升 ...

欧菲光集团股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据 《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会 薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及 其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公 ...