制度目的 - 完善公司治理，加强内控，规范年报工作，维护中小投资者利益[2] 独立董事职责 - 监督财务报告关注五项事项，听取重大事项汇报并可实地考察[2][4] - 与审计注册会计师沟通，签署年度报告书面确认意见[5] - 可经全体同意独立聘请外部机构，费用公司承担[6] 公司安排 - 财务负责人在审计前提交资料，安排审计后与独立董事见面会[4][5] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[9]

总经理设置 - 公司设1名总经理，每届任期3年，可连聘连任[2][4] - 兼任总经理等高管的董事不超董事总数二分之一[2] 总经理选聘与职责 - 总经理由董事会选聘或解聘[3] - 负责主持工作并向董事会报告[11] 总经理义务与报酬 - 应遵守相关法律和章程等义务[13] - 报酬由董事会审议决定，实行年薪制[17][18]

股份锁定 - 上市满一年后，董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[6] - 上市未满一年，董事、高管证券账户内新增股份按100%自动锁定[6] 可转让额度 - 每年第一个交易日，以董事、高管上年最后一个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[6] - 可减持股份数量为上年末持有股份数量×25%[19] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[19] 交易限制 - 董事、高管违规在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，公司董事会应收回所得收益，未执行股东可要求其三十日内执行[10][11] - 董事、高管所持股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[12] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[13] - 董事、高管离职后6个月内，所持股份不得转让[13] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事、高管不得买卖公司股票及其衍生品种[14] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事、高管不得买卖公司股票及其衍生品种[14] - 董事、高管在任职期间每年转让股份数量不得超过所持股份总数的25%[18] - 董事、高管所持股份不超过1000股可一次全部转让[19] - 董事、高管自实际离任日起六个月内不得转让公司股份[19] 减持规定 - 减持计划需在首次卖出前十五个交易日报告并披露[24] - 减持计划实施完毕或未完成，均需在二个交易日内报告并公告[25] 增持规定 - 增持计划下限不得为零，上限不得超出下限一倍[28] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[28] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[28] - 完成增持计划或提前终止需通知公司履行披露义务[30]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[6] - 六种情形下应召开临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] - 定期会议变更通知需提前三日，临时会议提前一日[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席需书面委托并载明内容[16] 会议表决 - 实行一人一票，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[26] - 审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可暂缓表决[34] - 提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议条件提明确要求[35] 会议记录 - 会议可按需全程录音[36] - 秘书应安排人员做好会议记录并明确内容[37] - 秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[39] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[40] 决议执行与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[41] - 秘书负责保存会议档案，保存期限为十年[42][43] 规则相关 - 规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改亦同[46] - 规则由董事会解释[47]

理财业务要求 - 委托理财须为保本型，不投资股票等衍生品种[3] - 用自有闲置资金，选低风险高收益产品[4] 额度审议规则 - 占净资产10%以上且超千万，董事会审议披露[7] - 占比50%以上且超五千万，提交股东会审议[7] 业务部门职责 - 资金部经办，考察、审核、制定计划及操作[9] - 审计部监督，进行事前、事中、事后审查[12] 操作及管理规定 - 流程含选产品、审批、结算等环节[15] - 审批、申请、操作人独立，人员遵守保密制度[16] 后续应对措施 - 资金部关注投向，不利时通报并保全[16] - 理财异常及时披露进展和应对措施[17] 制度实施说明 - 制度经董事会批准实施，由其解释修改[20][21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[8] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交金额少于30万元（不含）、与关联法人成交金额少于300万元（不含）或少于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含）的交易（公司提供担保除外），履行总经理办公会审议程序[14] - 与关联自然人成交金额超过30万元、与关联法人成交金额超过300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（公司提供担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公司提供担保除外），聘请中介机构评估或审计，经股东会审议通过后实施[17] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 公司向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[21] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[25] 回避争议解决 - 关联董事回避争议由董事会临时会议过半数决议决定，关联股东回避争议由股东会出席股东半数以上决议决定且为终局决定[28][29] 关联交易披露 - 应披露关联交易由董事会秘书负责，公告应符合深交所规则要求[31][32] 其他规定 - 部分关联交易可按规定申请豁免提交股东会审议[30] - 部分交易可免于按关联交易履行义务，但应披露和审议的仍需履行[32] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为适用信息披露规定[33] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[12] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，依交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[35] - 协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[35] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计以超出金额履行程序并披露[35] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[35] - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[35] - 日常关联交易协议至少含交易价格、定价原则等主要条款[36] - 未确定具体交易价格仅参考市场价格，应披露实际与市场价格及差异原因[36] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[38] - 制度由董事会负责解释[39] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[40]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[4] 人员履职与补选 - 特定情形下原董事需继续履职[4] - 公司应在董事提出辞任60日内完成补选[5] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[6] 人员职务解除与处理 - 特定不得任职情形按规定解除职务，部分30日内处理[7][8] 离职相关规定 - 离职5个工作日内完成移交[13] - 离职后忠实义务两年内有效[14] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[17][18] 制度实施与修改 - 本制度经董事会审议通过实施，修改亦同[21]

薪酬与考核委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 会议记录保存不少于十年[16] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案经董事会同意并股东会审议通过[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 下设工作组 - 负责决策前期准备并提供公司资料[11] 考核与细则执行 - 考核后表决报酬和奖励方式报董事会[12] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[20][21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] 股东会召集规则 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求未获同意或未反馈，可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[12] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[17] - 网络或其他方式投票时间有规定范围[20] - 关联交易决议须非关联股东二分之一以上通过[25] - 30%以上股份股东或选举两名以上独立董事采用累积投票制[26] - 董事会等可公开征集股东投票权[25] - 违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[25] - 会议记录保存不少于10年[30] - 派现等提案通过后2个月内实施[31] - 股东60日内可请求撤销违规决议[34] - 更正前期事项及时处理并披露[35] - 规则未尽依法律法规和章程为准[37] - 公告指在符合条件媒体和交易所网站公布[37] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[37] - 议事规则由股东会审议批准实施和修改[38]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 审计工作安排 - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[12] 年度审计流程 - 年度报告工作需与会计师事务所协商确定审计时间安排[19] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[20] - 应在年审注册会计师进场前后审阅公司财务会计报表[20] - 应对年度财务会计报告表决，形成决议后提交董事会审核[20] - 向董事会提交会计师事务所审计总结报告和续聘或改聘决议[20] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[22] - 会议召开前三天须通知全体委员，经全体委员一致同意通知时限可不受限[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议表决一人一票，须经全体委员过半数通过[22] - 会议表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[23] 其他事项 - 审计工作组可列席会议，必要时可邀请公司董事、高管列席[24] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[25] - 会议记录保存期限不少于十年[24] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改亦同[26] - 细则解释权归属公司董事会[27] - 行使《公司法》规定的监事会职权[8]