信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，第3、9个月结束后的1个月内披露季度报告[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 信息披露内容 - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16][18] - 公司应充分披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[24] 信息披露要求 - 信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载等[3] - 公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件[9] 需披露的特殊情况 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[29][32] - 公司发生涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼等事项应及时披露[33] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[24] 定期报告相关 - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见[23] - 高级管理人员应及时编制定期报告草案并提交董事会审议[23] - 定期报告由财务负责人等编制定期报告草案，经董事会审议等后由董事会秘书组织披露[39] 临时公告相关 - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核，重大事项经审批后由董事会秘书披露[40] 重大信息报告 - 董事等获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书，各部门等负责人应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[42] 信息发布流程 - 信息发布先由证券部制作文件，经合规性审核后报送深交所审核登记，再在中国证监会指定媒体公告[44] 责任人相关 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助工作[47] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性等承担主要责任[50] 其他 - 证券部保管定期报告等资料原件，保管期限不少于10年[50] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责修改、解释[69][70]

控股定义 - 公司控股子公司指控股 50%以上（不含 50%）能实际控制的公司[2] 信息报送 - 重大信息按规定及时向公司报告[5] - 办公室会议结束当日报送重要文件[5] - 会议通知和议题会议召开五日前报董事会秘书[9] - 高级管理人员任免决定任命后两个工作日内备案[16] 经营报告 - 每季度结束后 15 天内提供上季度报告及报表[18] - 会计年度结束后 30 天内提供四季度及全年报告及报表[18] 管理机制 - 制订薪酬管理制度和激励约束机制并考核奖惩[19] - 公司对有突出贡献者奖励[20] - 不称职委派人员公司提处分等建议[20] 信息披露 - 重大事件视同公司发生按规定披露[21] - 负责人是信息报告第一责任人，重大事项当日通报[22] - 研究信息披露通知董事会秘书列席并提供资料[22] - 人员在披露前控制知情范围[22] 制度相关 - 制度自董事会通过之日起实施[25] - 制度解释权和修订权属董事会[26]

交易目的与原则 - 外汇衍生品交易以规避和防范汇率风险为目的，不以盈利为目的[5] - 与有资格金融机构交易，合约外币金额不超外币收（付）款预测量，交割期与回款时间匹配[7] 交易账户与资金 - 以自身或控股子公司名义设账户，用自有资金交易，按批准额度控制规模[7] 审批流程 - 总体方案和额度报董事会审批前需获董事长同意，超董事会权限需股东会审议[9][10] - 三种情形需董事会审议后提交股东会，如动用保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万元[11] 职责分工 - 董事会授权总经理负责具体运作和管理[12] - 资金部是经办部门，采购部和销售部是协作部门[13] 交易执行与报告 - 资金部制订交易计划，经总经理同意后实施[15] - 资金部每月报告盈亏情况[16] 内部审计 - 内部审计部至少每半年检查业务操作、资金使用及盈亏情况并提交报告[16] - 至少每半年检查内部风险报告制度执行情况[21] 风险应对 - 汇率或利率剧烈波动时，资金部分析并上报总经理[20] - 相关部门跟踪价格，评估风险敞口并报告[20] - 重大异常时，资金部提交报告和方案，董事会商讨措施[20] 信息披露 - 经董事会审议后及时信息披露[22] - 出现重大风险时以临时公告披露[24] - 拟开展期货和衍生品交易需披露信息并提示风险[24] - 损益及浮动亏损达条件时及时披露[25] 子公司规定 - 控股子公司进行外汇衍生品交易需遵守本制度[28]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上董事时适用，仅选一名不适用[2][3] - 四种情形下股东会应采用[2] 投票计算与有效性 - 投票表决权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 多轮选举需重新计算表决权数[4] - 所投总数等于或小于合法拥有数，选票有效[5] 董事当选规则 - 得票多且占出席股东所持股份总数二分之一以上者当选[5] - 差额选举票数相等超应选人数需二轮选举[7] - 当选人数少于应选人数按规定处理缺额选举[7] 其他规定 - 独立董事和非独立董事选举分开进行[3] - 符合规定或有提案提议，董事会应表明相关情况[4]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[11] - 以会计专业人士身份提名需有5年以上相关全职工作经验[4] - 任职需具备五年以上相关工作经验[7] 独立董事提名与任期 - 单独或合计持有1%以上股份股东可提候选人[14] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事履职与监督 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[11] - 连续两次未出席会议，董事会提议解除职务[17] - 被解除职务致比例不符，60日内补选[17] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交审议[20] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[22] - 向年度股东会提交述职报告并披露[23] - 每年现场工作不少于15日[30] 专门委员会运作 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[28] - 审计委员会审核财务信息等提交董事会[28] - 提名委员会拟定标准程序并提建议[28] - 薪酬与考核委员会制定标准方案并提建议[29][30] 公司支持与责任 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[42] - 保证独立董事同等知情权[42] - 按时发会议通知并提供资料[44] - 承担独立董事聘请中介费用[43] - 可建立独立董事责任保险制度[44] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[36] - 特定情形向深交所报告[37] - 发表独立意见应包含特定内容[39]

选聘流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[25] - 选聘采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘可不公开选聘[9] 评价标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 选聘会计师事务所评价要素至少包括审计费用报价等多项内容[10] 费用与年限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[13] 文件与监督 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 审计委员会负责选聘及监督，至少每年向董事会提交报告[7] 改聘与违规处理 - 改聘时审计委员会应约见前后任事务所并评价[16] - 违反规定可责令解聘并通报批评责任人[21] - 会计师事务所严重违规不再选聘[22] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[24] - 制度实施后规定变动，公司遵照执行并及时修订[24]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[3] - 为他人担保应采取反担保等措施防范风险[5] 担保条件 - 可对特定有较强偿债能力单位提供担保[7] - 申请担保人需提供近三年经审计财务报告等资信资料[9] - 最近3年财务文件有虚假记载不得担保[11] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[16] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需审议[16] - 被担保对象资产负债率超70%需审议[16] 额度管理 - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度[18] - 合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额度50%[19] 其他规定 - 调剂事项发生应及时披露[21] - 可聘请外部机构评估担保风险[21] - 对外担保需订立书面合同[22] - 担保债务展期需重新审批[24] - 对外担保由需求部门经办、法务部协助[26] - 按规定履行担保信息披露义务[32][44] - 被担保人出现影响还款能力情形应及时披露[44] 责任追究 - 董事会视情况处分有过错责任人[34] - 擅自越权签合同追究当事人责任[34] - 违规担保造成损失承担赔偿责任[34]

审计工作安排 - 审计委员会与事务所协商确定年报审计工作时间[2] - 督促事务所在约定时限内提交审计报告并记录[3] 财务报表审阅 - 年审会计师进场前后需审阅报表并形成书面意见[4][5] 审计报告处理 - 完成后审计委员会表决决议提交董事会审核[6] 会计师事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程决议披露[2] - 续聘需评价，否定则改聘[3] - 改聘需了解评价后经董事会和股东会审议[3] 信息披露与报告 - 沟通情况书面记录在股东会决议披露后报深圳证监局[10] - 提交财务报告时提交审计总结报告和聘任意向[11]

财务负责人设置 - 公司设一名财务负责人，任期与其他高管一致，可连聘连任[4] 任职要求 - 需有5年以上大中型企业财务管理经验，本科及以上学历，中级及以上职称或注会资格[5] 职责权限 - 负责向总经理、董事会报告工作，提财务建议和分析[7] - 有财务决策参与权、机构建立及人员管理权等权限[9] 解聘与辞职 - 解聘时有权向董事会提交个人陈述报告[10] - 辞职需书面提交报告，递交时生效[10] 责任追究与考核 - 责任追究范围包括违法违规、信息失真等[12] - 总经理对其绩效考核，结果作续聘、奖惩依据[13]

投资决策制度 - 投资实行专门管理和逐级审批，决策机构为股东会、董事会、总经理办公会[4] - 不同资产占比投资事项对应不同审批流程[5][7][8] 交易计算与审议 - 股权交易以对应标的公司财务指标适用，资产交易按较高者计算[9] - 12个月内累计达总资产30%提交股东会审议[9] 决策实施要点 - 达披露标准或必要时多部门调查测算并审批[11] - 决策考察多因素，实施各部门分工并接受审计[12][14] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，经股东会批准生效[17]