组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露等[5] - 审计委员会下设内部审计部门，负责日常审计工作组织实施[6] 人员与报告要求 - 公司内部审计专职人员应不少于三人[7] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作[10] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] 报告提交 - 内部审计部门每年向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告和当年内部审计工作计划[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 审计委员会应根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[23] 审计范围与计划 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关所有环节[12] - 内部审计部门应将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[11] - 内部审计部门可根据批准的年度审计计划，自主决定审计项目等资源投入[13] 资金审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] 报告披露 - 公司董事会审议年度报告时应对内部控制自我评价报告形成决议[24] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[24] 违规处理 - 若会计师事务所对公司内控有效性出具非无保留结论，董事会应做专项说明[24] - 被审计单位拒绝提供资料或提供虚假资料，内审部门责令限期改正[26] - 被审计单位无理由拒不执行审计结论，内审部门责令限期改正[26] - 对违反财经法规造成严重损失的责任人，构成犯罪移交公安检察机关[26] - 内部审计人员违规构成犯罪依法追究刑事责任，不构成犯罪按公司规定处理[26] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效[28][29]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[4] - 募集资金专户数量原则上不得超募集资金投资项目个数[6] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] 资金支取与使用 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[13] - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行使用[14] - 节余资金（含利息收入）达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[15] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[15] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[18] - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序进行[24] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[23] 资金使用监督 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，并聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[27] - 会计师事务所对董事会专项报告进行鉴证，结论异常时公司董事会应分析理由并提出整改措施[27] 其他规定 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型，不得质押[16] - 募集资金投资项目年度实际使用资金与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[26] - 公司存在取消或终止原项目等情形视为改变募集资金用途[21] - 本办法自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释、修订[31][32]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人是信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需报告[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需报告[12] - 诉讼、仲裁事项涉案金额或累计涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[17] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息后第一时间向董事会秘书报告并提供书面报告及材料[19] - 董事会秘书收到重大信息后组织人员分析判断并向董事长、总经理报告，需披露时按程序公开[19] 其他规定 - 信息报告义务人对是否涉及报告事项有疑问应向董事会秘书咨询[20] - 信息报告义务人应及时报告且保证信息真实、准确、完整[21] - 信息报告义务人未报告或报告不准确致信息披露失误，公司将处分并追究责任[22] - 重大信息知情人员对未公开信息负有保密义务，不得内幕交易等[21] - 信息公开披露前各单位应控制信息知情者范围[21] - 本制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行[23] - 本制度由董事会负责解释[24] - 本制度经董事会审议通过之日起实施，修改亦同[25]

子公司控股形式 - 持股50%以上，或未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制[2] 子公司治理 - 重大会议通知和议题提前五日报公司董事会秘书[10] - 推荐董事占子公司董事会成员半数以上，董事长由推荐董事担任[10] - 推荐监事占子公司监事会成员半数以上，单设监事时由推荐人选担任[11] - 高级管理人员任免决定任命后两日内报公司董事会秘书处备案[12] 子公司融资 - 向银行贷款需公司担保，提前报投融资管理部，经审议通过后办手续[13] - 全年制定融资计划报公司同意，超计划担保另行提交审议[13] - 对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互或对外担保[13] 子公司投资 - 报批投资项目前进行前期考察和可行性论证，按批准方案控制投资[14] - 增减注册资本经子公司董事会审议后报公司，再提交子公司股东会审议[14] 子公司财务 - 月报及内部报表次月12日前报，季报、中报、年报按约定和安排报送[16] - 与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[16] 子公司审计 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，含经济效益、工程项目等[18] 子公司信息管理 - 报送企业批准证书等文件资料及变更后资料[21] - 股东会等会议决议及时报送公司有关部门[21] - 重大经营事项协议文件报送公司有关部门备案[21] - 建立信息披露及重大信息内部报告制度，重大事件视同公司发生[23] - 总经理是信息报告第一责任人，重大影响事项当日通报并报送资料[23] 制度相关 - 原《控股子公司管理制度》《子公司管理制度》同时废止[26] - 制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[26]

独立董事任职限制 - 直接或间接持1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[5] - 直接或间接持5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不超6年[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲出席且不委托，30日内提议解职[10] - 因特定情形辞职或被解职比例不符等，60日内补选[12] - 辞职致比例不符等，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[15] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[15] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] - 每年现场工作不少于十五日[20] 资料保存与披露 - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] - 董事会会议资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[22] 其他规定 - 履职发现重要事项未提交应尽职调查[18] - 聘请专业机构费用公司承担[19] - 被免职且认为理由不当向交易所报告[21] - 津贴标准董事会预案，股东会通过并年报披露[26] - 制度经股东会审议通过生效及修改[30]

管理层设置 - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[2] - 公司设若干副总经理，协助总经理工作，对其负责[9] 工作汇报与会议 - 总经理至少每半年向董事会报告一次工作[7] - 总经理办公会议至少每二个月召开一次，提前一天通知[13] - 会议记录保存期不少于5年[13] 细则规定 - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效[15] - 若与公司章程冲突，以章程规定为准[16]

股份转让 - 董高人员任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年基数[5] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[5] 信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[3] - 现任董高人员信息变化、离任后2个交易日内申报[3] 减持规定 - 董高人员转让股份首次卖出前15日报告并披露减持计划[5] - 减持完毕与否都需2个交易日内向交易所报告并公告[6][7] 股票买卖限制 - 董高人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[9]

公司基本信息 - 公司于2010年8月11日核准首次发行4000万股普通股，9月10日在深交所上市[6] - 公司注册资本为136,876万元人民币[8] - 公司发起时以2007年12月31日经审计净资产折合12,000万股设立股份公司[18] - 公司发起时江苏中超投资集团认购10,617万股，持股88.48%[18] - 公司已发行股份136,876万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[19] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销[23] - 因特定情形收购股份，合并等情形应6个月内转让或注销[23] - 因特定情形收购股份，用于员工持股等经三分之二以上董事出席的董事会决议即可[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别25%，上市1年内、离职半年内不得转让[26] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[26] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[26] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[27] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[33] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[34] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[42] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[43] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[43] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[43] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[43] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[43] - 拟与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[47] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[47] - 被资助对象资产负债率超70%时财务资助需股东会审议[48] - 最近十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[48] 股东会相关规定 - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[56] - 董事会等有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[58] - 召集人收到临时提案两日内发股东会补充通知[58] - 年度股东会提前二十日公告通知，临时股东会提前十五日公告通知[59][60] - 股东会网络投票开始不早于现场股东会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场股东会结束当日下午3:00[63] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[63] - 会议记录保存不少于十年[75] - 股东会决议分普通和特别决议，普通需出席股东所持表决权过半数通过，特别需三分之二以上通过[77][78] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[80] - 关联交易事项由出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议范围需三分之二以上通过[84] - 股东会通过派现等提案，公司两个月内实施[92] 董事相关规定 - 七种情形自然人不能担任公司董事[94] - 每年更换董事不超全部董事三分之一，辞职或违规解除不受限[95] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[95] - 董事会成员应有两名职工代表，由职工民主选举产生[95] - 董事辞任生效或任期届满后两年内，忠实义务有效[99] - 董事会由五名董事组成，设董事长、副董事长各一人[104] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[104] 董事会相关规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审议披露[107] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[107] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审议披露[107] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议披露[107] - 公司与关联自然人成交金额超30万元需董事会审议披露[109] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需董事会审议披露[109] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[111] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会，董事长十日内召集[111] - 临时董事会会议通知时限三日，紧急可口头通知[111][112] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[112] 其他规定 - 公司上级党委参与重大决策，推荐提名人选[150][151] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司原则上每年现金分配利润不少于合并报表中归属于母公司当年可供分配利润的10%[160] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[160] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[160] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[160] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[160] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[166] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[172] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[175] - 公司年度报告在会计年度结束后四个月内报送披露，中期报告在上半年结束后两个月内报送披露[153] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议，可不经股东会决议[184] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告；债权人30日内或45日内可要求清偿债务或提供担保[185][186][189] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[189] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[194] - 公司出现解散事由，10日内公示[194] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[192] - 董事为清算义务人，解散事由出现15日内组成清算组清算[193] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告；债权人30日内或45日内申报债权[197] - 公司财产清偿后按股东持股比例分配剩余财产[198] - 清算组发现财产不足清偿债务，向法院申请破产清算[200]

征集主体与条件 - 公司董事会等可作为征集人公开征集[3] - 征集人自征集日至行权日需符合相关规定[3,5] 征集流程与公告 - 召集人收到征集文件2日内披露征集公告[7] - 征集公告应载明征集人条件等内容[8] 股东授权与委托 - 股东授权委托书期限以最近一期股东会为限[10] - 股东重复委托以最后签署或收到的为准[15] 表决权与提案权 - 征集表决权应提出明确表决意见[11] - 征集提案权提案内容需符合规定[12,19] 其他规定 - 征集人、公司应建立档案保存不少于10年[15] - 本细则2025年7月发布[19]

制度适用范围 - 制度适用于控股股东、持股5%以上股东等相关人员[2] - 制度适用于公司及其控股子公司[18] 重大差错认定标准 - 重大会计差错认定标准涉及资产等多方面，占比5%以上且超500万元[7] - 其他定期报告信息披露重大差错认定涉及净资产10%以上相关事项[8][9] - 业绩预告预计业绩变动方向与实际不一致或变动幅度超20%认定为重大差异[9] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上认定为重大差异[10] 报告更正规定 - 公司更正年度财务报告需聘请有资格的会计师事务所审计[12] - 定期报告信息披露差错更正应遵照相关规定执行[12] 问题处理流程 - 定期报告存在问题时董事会办公室收集资料，董事会审议并决议[13] 责任承担主体 - 董事长等对报告真实性等承担主要责任[14] - 各部门及子公司工作人员对提供资料的真实性等承担直接责任，负责人承担领导责任[14] 责任追究情形 - 因重大差错被监管部门采取措施，董事会办公室查实原因、更正并追究责任[14] - 情节恶劣等6种情形应从重或加重惩处直至追究法律责任[15] - 有效阻止不良后果等4种情形应从轻、减轻或免予处理[19] 责任追究形式 - 责任追究主要形式包括警告、通报批评等6种[19] - 对责任人追究责任可视情节采取一种或数种形式，犯罪移交司法机关[16] 责任追究结果应用 - 责任追究结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标[16] 制度相关说明 - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度自董事会审议通过生效，原相关制度同时废止[18]