独立董事任职限制 - 直接或间接持1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[5] - 直接或间接持5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不超6年[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲出席且不委托，30日内提议解职[10] - 因特定情形辞职或被解职比例不符等，60日内补选[12] - 辞职致比例不符等，履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等职权需全体过半数同意[15] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[15] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] - 每年现场工作不少于十五日[20] 资料保存与披露 - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] - 董事会会议资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[22] 其他规定 - 履职发现重要事项未提交应尽职调查[18] - 聘请专业机构费用公司承担[19] - 被免职且认为理由不当向交易所报告[21] - 津贴标准董事会预案，股东会通过并年报披露[26] - 制度经股东会审议通过生效及修改[30]

管理层设置 - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[2] - 公司设若干副总经理，协助总经理工作，对其负责[9] 工作汇报与会议 - 总经理至少每半年向董事会报告一次工作[7] - 总经理办公会议至少每二个月召开一次，提前一天通知[13] - 会议记录保存期不少于5年[13] 细则规定 - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效[15] - 若与公司章程冲突，以章程规定为准[16]

股份转让 - 董高人员任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年基数[5] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[5] 信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[3] - 现任董高人员信息变化、离任后2个交易日内申报[3] 减持规定 - 董高人员转让股份首次卖出前15日报告并披露减持计划[5] - 减持完毕与否都需2个交易日内向交易所报告并公告[6][7] 股票买卖限制 - 董高人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[9]

公司基本信息 - 公司于2010年8月11日核准首次发行4000万股普通股，9月10日在深交所上市[6] - 公司注册资本为136,876万元人民币[8] - 公司发起时以2007年12月31日经审计净资产折合12,000万股设立股份公司[18] - 公司发起时江苏中超投资集团认购10,617万股，持股88.48%[18] - 公司已发行股份136,876万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[19] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销[23] - 因特定情形收购股份，合并等情形应6个月内转让或注销[23] - 因特定情形收购股份，用于员工持股等经三分之二以上董事出席的董事会决议即可[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别25%，上市1年内、离职半年内不得转让[26] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[26] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[26] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[27] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[33] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[34] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[42] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[43] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[43] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[43] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[43] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[43] - 拟与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[47] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[47] - 被资助对象资产负债率超70%时财务资助需股东会审议[48] - 最近十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[48] 股东会相关规定 - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[56] - 董事会等有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[58] - 召集人收到临时提案两日内发股东会补充通知[58] - 年度股东会提前二十日公告通知，临时股东会提前十五日公告通知[59][60] - 股东会网络投票开始不早于现场股东会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场股东会结束当日下午3:00[63] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[63] - 会议记录保存不少于十年[75] - 股东会决议分普通和特别决议，普通需出席股东所持表决权过半数通过，特别需三分之二以上通过[77][78] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[80] - 关联交易事项由出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议范围需三分之二以上通过[84] - 股东会通过派现等提案，公司两个月内实施[92] 董事相关规定 - 七种情形自然人不能担任公司董事[94] - 每年更换董事不超全部董事三分之一，辞职或违规解除不受限[95] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[95] - 董事会成员应有两名职工代表，由职工民主选举产生[95] - 董事辞任生效或任期届满后两年内，忠实义务有效[99] - 董事会由五名董事组成，设董事长、副董事长各一人[104] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[104] 董事会相关规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审议披露[107] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[107] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审议披露[107] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议披露[107] - 公司与关联自然人成交金额超30万元需董事会审议披露[109] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需董事会审议披露[109] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[111] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会，董事长十日内召集[111] - 临时董事会会议通知时限三日，紧急可口头通知[111][112] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[112] 其他规定 - 公司上级党委参与重大决策，推荐提名人选[150][151] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司原则上每年现金分配利润不少于合并报表中归属于母公司当年可供分配利润的10%[160] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[160] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达40%[160] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[160] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达20%[160] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[166] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[172] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[175] - 公司年度报告在会计年度结束后四个月内报送披露，中期报告在上半年结束后两个月内报送披露[153] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议，可不经股东会决议[184] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告；债权人30日内或45日内可要求清偿债务或提供担保[185][186][189] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[189] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[194] - 公司出现解散事由，10日内公示[194] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[192] - 董事为清算义务人，解散事由出现15日内组成清算组清算[193] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告；债权人30日内或45日内申报债权[197] - 公司财产清偿后按股东持股比例分配剩余财产[198] - 清算组发现财产不足清偿债务，向法院申请破产清算[200]

征集主体与条件 - 公司董事会等可作为征集人公开征集[3] - 征集人自征集日至行权日需符合相关规定[3,5] 征集流程与公告 - 召集人收到征集文件2日内披露征集公告[7] - 征集公告应载明征集人条件等内容[8] 股东授权与委托 - 股东授权委托书期限以最近一期股东会为限[10] - 股东重复委托以最后签署或收到的为准[15] 表决权与提案权 - 征集表决权应提出明确表决意见[11] - 征集提案权提案内容需符合规定[12,19] 其他规定 - 征集人、公司应建立档案保存不少于10年[15] - 本细则2025年7月发布[19]

制度适用范围 - 制度适用于控股股东、持股5%以上股东等相关人员[2] - 制度适用于公司及其控股子公司[18] 重大差错认定标准 - 重大会计差错认定标准涉及资产等多方面，占比5%以上且超500万元[7] - 其他定期报告信息披露重大差错认定涉及净资产10%以上相关事项[8][9] - 业绩预告预计业绩变动方向与实际不一致或变动幅度超20%认定为重大差异[9] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际差异幅度达20%以上认定为重大差异[10] 报告更正规定 - 公司更正年度财务报告需聘请有资格的会计师事务所审计[12] - 定期报告信息披露差错更正应遵照相关规定执行[12] 问题处理流程 - 定期报告存在问题时董事会办公室收集资料，董事会审议并决议[13] 责任承担主体 - 董事长等对报告真实性等承担主要责任[14] - 各部门及子公司工作人员对提供资料的真实性等承担直接责任，负责人承担领导责任[14] 责任追究情形 - 因重大差错被监管部门采取措施，董事会办公室查实原因、更正并追究责任[14] - 情节恶劣等6种情形应从重或加重惩处直至追究法律责任[15] - 有效阻止不良后果等4种情形应从轻、减轻或免予处理[19] 责任追究形式 - 责任追究主要形式包括警告、通报批评等6种[19] - 对责任人追究责任可视情节采取一种或数种形式，犯罪移交司法机关[16] 责任追究结果应用 - 责任追究结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标[16] 制度相关说明 - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度自董事会审议通过生效，原相关制度同时废止[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，披露并提交股东会审议[13] 关联交易表决回避 - 公司董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决[14] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[16] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助情形除外[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数审议通过，还经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[18] 关联交易豁免与担保 - 部分关联交易可向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议或免于按关联交易履行相关义务[17][18] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] 关联其他业务 - 公司与关联人委托理财以额度计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务以利息适用相关规定，与财务公司业务由深交所另行规定[20] - 公司因放弃权利与关联人发生关联交易按《股票上市规则》第6.1.14条标准适用规定[20] - 公司与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额适用规定[20] 关联股权受让 - 公司关联人单方面受让股权等涉及放弃权利按《股票上市规则》第6.1.14条标准适用规定，不涉及但有重大影响或关联关系变化需及时披露[21] 日常关联交易 - 日常关联交易首次发生按协议交易金额履行程序披露，无具体金额提交股东会审议[21] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签按新协议交易金额履行程序披露[21] - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额以超出金额履行程序披露[22] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序披露[22]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作，保护投资者利益[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通交流 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] - 公司通过官网、互动易等多渠道多方式与投资者沟通交流[4][6] 信息披露 - 公司在互动易平台发布信息或回复提问有审核程序[6] - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务[8] 会议安排 - 公司在特定情形下应召开投资者说明会[9] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[10] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[13] - 公司设立投资者关系部开展相关工作[14] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备特定素质和技能[14] - 公司可定期对相关人员开展系统性培训[14] 档案管理 - 公司进行投资者关系活动应建立档案制度[15] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[15] 制度说明 - 制度未尽事宜或冲突以相关规定为准[17] - 制度由公司董事会负责修订和解释[18] - 制度自董事会审议通过之日起生效[19]

内幕信息知情人界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[3] 档案报送要求 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[8] - 重大事项进程中相关主体分阶段送达档案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[9] - 发生十类重大事项按规定报送内幕信息知情人档案[10] - 披露重大事项后事项变化及时补充提交档案[11] - 披露重大事项前交易异常波动报送档案[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[12] 其他管理要求 - 重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露并制作进程备忘录，披露后五个交易日报送[11][12] - 档案和备忘录至少保存十年[13] - 定期对内幕信息知情人买卖情况自查，发现问题处理并披露[15] - 违反信息泄露规定可解除中介服务合同并报送处理[16] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[18] - 制度由董事会负责解释和修订[19] - 制度自董事会审议通过生效，2011年制度废止[19] - 该制度为江苏中超控股股份有限公司2025年7月相关制度[20]

担保审议规则 - 对外担保须全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，及时披露[4] - 七种情形需董事会审议后提交股东会审议[5] - 股东会审议十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议[8] 担保额度调剂 - 向合营或联营企业担保额度预计，满足条件可调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[7] - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[7] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获担保额度[7] 担保其他规定 - 担保债务到期展期并继续担保，重新履行审议程序和信息披露义务[9] - 对外担保订立书面合同，经审议通过后由法定代表人或授权人员签署[11] 担保管理职责 - 投融资管理部负责担保事项登记与注销，督促被担保人还款[14] 保证责任规定 - 作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[15] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，应参加破产财产分配并预先行使追偿权[16] - 保证人为二人以上按份额承担保证责任，拒绝承担超出份额外责任[15] 责任追究 - 对外提供担保严格按制度执行，董事会决定对责任人处分[17] - 擅自越权签订担保合同追究责任[17] - 无视风险擅自担保造成损失承担赔偿责任[17] 办法说明 - 办法未尽事宜或与法律冲突以法律规定为准[19] - “以上”含本数，“过”不含本数[20] - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[21] - 办法由董事会负责解释[22]