担保情况 - 公司及控股子公司对外担保超最近一期经审计净资产100%，实际履行147,165.24万元，占比85.74%[2] - 拟为中超电缆提供不超10,000.00万元担保额度，需股东会审议[2] - 此前已为中超电缆多次担保，本次新增占比上市公司最近一期经审计归母净资产76.43%[9] - 截至公告日，对中超电缆实际担保余额71,711.17万元[11] - 本次担保后，公司及子公司审议对外担保额度240,768.85万元，占2024年末经审计归母净资产140.27%[15] - 对全资、控股子公司及孙公司审议对外担保额度231,689.42万元，占2024年末经审计归母净资产134.98%[15] - 公司及控股子公司无逾期担保，未对合并报表外单位担保[15] 中超电缆情况 - 中超电缆注册资本126,800万元，公司持股100%[4][6] - 截至2024年12月31日，资产346,565.43万元，净资产189,659.04万元，净利润 - 2,234.25万元[7] - 截至2025年3月31日，资产335,638.39万元，净资产190,227.28万元，净利润 - 37.09万元[7]

公司基本信息 - 公司于2008年6月由原江苏中超电缆有限公司整体变更设立为股份有限公司[4] - 发起人为江苏中超投资集团有限公司、宜兴市康乐机械贸易有限公司[4] - 已发行股份数为136,876万股，均为普通股[4] - 英文名称变更为Jiangsu Zhongchao Holding CO.,LTD[3] 公司章程修订 - 2025年7月14日召开董事会审议通过修订《公司章程》议案[2] - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] 股东相关 - 江苏中超投资集团认购10,617万股，持股88.48%；宜兴市康乐机械认购1,383万股，持股11.52%[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[5] - 董事、高管任职等期间股份转让有比例和时间限制[6] - 持有5%以上股份股东质押股份应当日书面报告公司[10] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[16] - 多种情形需召开临时股东会，如董事人数不足等[16][17] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事、两名职工代表董事[34] - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[37] - 交易多类情形需董事会审议披露[35] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[46] - 原则上每年现金分配利润不少于合并报表中归属于母公司当年实现可供分配利润的10%[47][48] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务报告，半年结束后两个月内报送中期报告[46] - 合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[57]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会7月31日召开[2][29] - 现场会议13:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2][4] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月23日[7] 议案审议 - 审议《关于修订<公司章程>》等议案[8] - 部分议案需特别决议，其余普通决议[10] 会议登记 - 7月29日8:30 - 11:00、13:00 - 17:00登记[12] - 地点为江苏宜兴西郊工业园振丰东路999号[12] 投票相关 - 网络投票代码362471，简称为中超投票[21][22] - 深交所不同系统有投票时间[24][26] 授权委托 - 授权委托书7月29日前送达[30] - 复印件或自制均有效，法人需盖章[30][31]

会议信息 - 公司第六届董事会第二十三次会议于2025年7月14日召开，5名董事均参加[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》5票同意待股东会审议[2][4] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》5票同意[6] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》5票同意，名称调整为《股东会议事规则》[7][8] - 《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》5票同意[10] - 《关于对全资子公司中超电缆提供担保额度的议案》5票同意待股东会审议[33][34] - 《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》5票同意[35] - 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》5票同意，名称调整为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》[19][20] - 《关于修订<征集投票权实施细则>的议案》5票同意，名称调整为《公开征集股东权利实施细则》[23][24] - 《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》5票同意，名称调整为《重大信息内部报告制度》[25][26]

信息披露管理 - 公司制定制度加强信息披露管理，规范外部信息使用人事务[2] - 董事和高管应遵守内控要求，履行报告和事项流程[2] 保密要求 - 定期报告和重大事项筹划期，相关人员有保密义务[3] - 公司应提醒外部单位相关人员对报送信息保密[4] 违规处理 - 外部单位或个人违规使用信息，公司将依法追责[5] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施[5]

独立董事津贴 - 独立董事津贴为42600元/年，税前标准，按月发放[4] 费用报销 - 独立董事出席会议差旅费及行使职权费用公司据实报销[4] 利益限制 - 独立董事除规定津贴外不得从公司及相关方获其他利益[4] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[5]

组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露等[5] - 审计委员会下设内部审计部门，负责日常审计工作组织实施[6] 人员与报告要求 - 公司内部审计专职人员应不少于三人[7] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作[10] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] 报告提交 - 内部审计部门每年向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告和当年内部审计工作计划[11] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 审计委员会应根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[23] 审计范围与计划 - 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关所有环节[12] - 内部审计部门应将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[11] - 内部审计部门可根据批准的年度审计计划，自主决定审计项目等资源投入[13] 资金审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] 报告披露 - 公司董事会审议年度报告时应对内部控制自我评价报告形成决议[24] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[24] 违规处理 - 若会计师事务所对公司内控有效性出具非无保留结论，董事会应做专项说明[24] - 被审计单位拒绝提供资料或提供虚假资料，内审部门责令限期改正[26] - 被审计单位无理由拒不执行审计结论，内审部门责令限期改正[26] - 对违反财经法规造成严重损失的责任人，构成犯罪移交公安检察机关[26] - 内部审计人员违规构成犯罪依法追究刑事责任，不构成犯罪按公司规定处理[26] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效[28][29]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[4] - 募集资金专户数量原则上不得超募集资金投资项目个数[6] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] 资金支取与使用 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[13] - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按规定程序执行使用[14] - 节余资金（含利息收入）达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[15] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[15] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[18] - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序进行[24] - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[23] 资金使用监督 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，并聘请会计师事务所出具年度鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[27] - 会计师事务所对董事会专项报告进行鉴证，结论异常时公司董事会应分析理由并提出整改措施[27] 其他规定 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型，不得质押[16] - 募集资金投资项目年度实际使用资金与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[26] - 公司存在取消或终止原项目等情形视为改变募集资金用途[21] - 本办法自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释、修订[31][32]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人是信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需报告[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需报告[12] - 诉讼、仲裁事项涉案金额或累计涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[17] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息后第一时间向董事会秘书报告并提供书面报告及材料[19] - 董事会秘书收到重大信息后组织人员分析判断并向董事长、总经理报告，需披露时按程序公开[19] 其他规定 - 信息报告义务人对是否涉及报告事项有疑问应向董事会秘书咨询[20] - 信息报告义务人应及时报告且保证信息真实、准确、完整[21] - 信息报告义务人未报告或报告不准确致信息披露失误，公司将处分并追究责任[22] - 重大信息知情人员对未公开信息负有保密义务，不得内幕交易等[21] - 信息公开披露前各单位应控制信息知情者范围[21] - 本制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行[23] - 本制度由董事会负责解释[24] - 本制度经董事会审议通过之日起实施，修改亦同[25]

子公司控股形式 - 持股50%以上，或未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制[2] 子公司治理 - 重大会议通知和议题提前五日报公司董事会秘书[10] - 推荐董事占子公司董事会成员半数以上，董事长由推荐董事担任[10] - 推荐监事占子公司监事会成员半数以上，单设监事时由推荐人选担任[11] - 高级管理人员任免决定任命后两日内报公司董事会秘书处备案[12] 子公司融资 - 向银行贷款需公司担保，提前报投融资管理部，经审议通过后办手续[13] - 全年制定融资计划报公司同意，超计划担保另行提交审议[13] - 对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互或对外担保[13] 子公司投资 - 报批投资项目前进行前期考察和可行性论证，按批准方案控制投资[14] - 增减注册资本经子公司董事会审议后报公司，再提交子公司股东会审议[14] 子公司财务 - 月报及内部报表次月12日前报，季报、中报、年报按约定和安排报送[16] - 与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[16] 子公司审计 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，含经济效益、工程项目等[18] 子公司信息管理 - 报送企业批准证书等文件资料及变更后资料[21] - 股东会等会议决议及时报送公司有关部门[21] - 重大经营事项协议文件报送公司有关部门备案[21] - 建立信息披露及重大信息内部报告制度，重大事件视同公司发生[23] - 总经理是信息报告第一责任人，重大影响事项当日通报并报送资料[23] 制度相关 - 原《控股子公司管理制度》《子公司管理制度》同时废止[26] - 制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[26]