财务审计 - 立信会计师事务所于2024年4月25日对大金重工2023年度财报出具无保留意见审计报告[4] 资金往来 - 2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来总计期初余额62896.67万元，年度累计发生233819.21万元，偿还148128.84万元[9] - 多家子公司披露2023年期初、年度累计发生、偿还及期末往来或占用资金余额[8][9] 报告审批 - 大金重工2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表于2024年4月25日获董事会批准[9]

大金重工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（蔡萌） 各位股东： 作为大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年本 人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、 《独立董事制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉履 行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及 各专门委员会的作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2023 年度履行独立董 事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 蔡萌，1967 年出生，硕士研究生，国际注册管理咨询师，中国国籍，无境 外永久居留权。曾任和君集团有限公司总经理；现任公司独立董事、北京和君恒 成企业顾问集团股份有限公司董事长等职务。 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范 性文件关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。 二、独立董事 ...

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营收均占合并报表对应总额100%[4] 内控情况 - 报告期内无财务和非财务报告内控重大缺陷[11][12] - 保荐机构认为内控制度合规，2023年执行较好[14] - 董事会2023年度内控自评报告符合实际[14] 评价标准 - 财务报告内控缺陷按与利润、资产相关分一般、重要、重大[5][6] - 非财务报告内控缺陷按与利润、资产相关分一般、重要、重大[9] 时间信息 - 内控评价报告基准日为2023年12月31日，发出日为2024年4月27日[2]

公司基本情况 - 公司股票代码为002487，股票简称为大金重工[6] - 公司2023年营业收入为43.25亿元，较上年下降15.30%；净利润为4.25亿元，较上年下降5.58%[8] - 公司2023年末总资产为102.25亿元，较上年末下降9.19%；净资产为69.14亿元，较上年末增长6.26%[8] - 公司2023年第一季度至第四季度的营业收入分别为854.8亿元、1206.5亿元、1271.9亿元和991.8亿元[11] - 公司2023年第一季度至第四季度的归属于上市公司股东的净利润分别为7.5亿元、19.8亿元、13.5亿元和1.7亿元[11] - 公司2023年第一季度至第四季度的经常性损益的净利润分别为7.2亿元、17.7亿元、12.7亿元和-0.9亿元[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额分别为-8.7亿元、6.2亿元、3.9亿元和6.6亿元[11] - 公司2023年非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助金额为2.2亿元[11] - 公司2023年非经常性损益项目中，计入当期损益的非金融企业收取的资金占用费金额为0.5亿元[11] - 公司2023年非经常性损益项目中，进项税加计抵减金额为0.8亿元[12] 行业发展趋势 - 全球风电市场在2023年实现强劲增长，全球新增装机量达116.6GW，同比增长50%[13] - GWEC预计未来5年全球海上风电市场复合增长率接近10%，2024年全球新增装机量预计达130GW[14] - 欧洲预计在2030年海上风电装机量将达到31.4GW，反超陆上风电，为全球海上风力发电市场增长提供动力[15] 公司业务拓展 - 公司主要从事风电装备产品的生产和销售，新能源投资开发、建设和运营业务[17] - 公司成功开拓欧洲海风市场，连续斩获多个海外项目订单，成为亚太区唯一实现海工产品交付欧洲市场的供应商[18] - 公司在全球布局海外基地，规划设计全球产能300万吨以上，构建全球战略营销体系[19] - 公司实现营业收入43.25亿元，海外产品收入占比40%，同比提升104.63%，带动公司总体毛利率、净利率均实现提升[21] - 公司2023年出口发运总量同比增长超过60%，出口产品贡献收入占比从17%上升至40%[22] - 海外海工年发运量近10万吨，销量同比提升超过4000%，收入同比提升超过4300%[22] 研发投入与技术创新 - 公司研发费用较上期增加，研发投入增加18.70%[35] - 公司研发项目包括海上风电单桩基础研发及产业化，旨在提升产品技术、质量，降低成本，提升经济效益[35] - 公司秉承“创新发展、以人为本、诚信经营、质量第一”的发展理念，不断加大研发投入，强化产、学、研结合，抢占行业核心技术，成为行业科技创新优势企业[39][40][41][42][43][44] - 公司研发人员数量在2023年相比2022年增加至310人，研发人员数量占比略有下降至19.02%，研发投入金额达到255,605,750.57元，占营业收入比例为5.91%[47] 财务风险管理 - 公司在外汇衍生品交易中面临市场风险、流动性风险、履约风险、操作风险和法律风险[56][57][58][59][60] - 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对交易的原则、审批权限、内控流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，控制交易风险[63] - 公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格及公允价值变动，及时评估外汇套期保值业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施[64] 公司治理与社会责任 - 公司严格按照相关法律法规和规范要求，完善公司治理结构，提高公司治理水平[86][87] - 公司信息披露和投资者关系管理工作高度重视，保证信息披露真实、准确、完整、及时，确保所有股东平等获取信息[87] - 公司积极承担社会责任，坚持规范运作、科学管理，为社会创造价值，为股东提供回报，为员工回馈关爱[147] - 公司严格遵守劳动法、劳动合同法等法律法规，保障职工合法权益，建立了一整套符合法律要求的人力资源管理体系和规范的员工社会保险管理体系[149]

股东权益与交易审议 - 公司董事等5%以上股东股票买卖收益有规定[2] - 1%以上股东可公开征集股东权利[2] - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产50%需股东大会审议[2] - 交易标的营业收入超公司最近一年经审计营业收入50％且超5000万元需审议[3] - 交易标的净利润超公司最近一年经审计净利润50％且超500万元需审议[3] - 交易成交金额超公司最近一期经审计净资产50％且超5000万元需审议[3] - 交易产生利润超公司最近一年经审计净利润50％且超500万元需审议[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且超5000万元需审议[4] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[4] - 审议金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需审议[2] - 持有1%以上有表决权股份的股东可征集股东投票权[5] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采用累积投票制[5] 董事会权限 - 董事会在股东大会授权范围内可决定公司对外捐赠事项[5][6] - 董事会可聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会可审议批准[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元，董事会可审议批准[6] 章程修订 - 原章程关联交易金额规定修订，现为资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元[7] - 原章程董事会召开临时董事会会议通知时限由5日修订为3日[7] - 原章程总经理提请聘任或解聘人员去掉技术总监[7] - 原章程监事会设主席1人，可设副主席，修订后未提及副主席[7] - 原章程监事会职工代表比例不低于1/3，修订后明确职工代表为1名[8] 利润分配 - 公司实施现金分红需满足该年度可分配利润为正值等条件[8] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%[8] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[8][9] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[9] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[9] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[9] - 公司原则上每年度至少进行一次利润分配[9] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[9] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[10][11] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围[10][11] - 若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露相关情况[11] - 若存在股东违规占用公司资金情况，公司实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利以偿还占用资金[11] 其他 - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期1年可续聘[11]

大金重工股份有限公司董事会 经核查独立董事蔡萌先生、曲光杰先生、张玮女士的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合相关法律法规、规范 性文件中对独立董事的独立性要求。 大金重工 股份有限公司董事会 关 于 独 立 董 事 独 立 性 情 况 的 专 项 意 见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 要求，大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事 蔡萌先生、曲光杰先生、张玮女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2024 年 4 月 27 日 ...

大金重工股份有限公司 （一）公司依法运作情况 报告期内公司监事会成员列席了全部董事会和股东大会，对股东大会、董事 会的召集召开程序、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进 行了监督和检查，未发现公司有违法违规行为；公司内部控制体系健全完善，形 成了经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，法人治理结构完整；公司 董事、高级管理人员严格遵守国家有关的法律法规、规范性文件及公司各项制度， 工作尽职尽责，无违法违规情形或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况公司 监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务制度健全， 财务运作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》，财务报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）内部控制评价报告 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、 法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事及高级 管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法 ...

大金重工股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 大金重工股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称"企业内部控制规范体系"），结合大金重工股份有限公司 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易决策权限 - 董事长可决定与关联自然人单笔不超30万元、与关联法人不超300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（对外担保除外）[12] - 董事会可决定与关联自然人单笔超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（对外担保除外）[12] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），需董事会审议后提交股东大会批准[12] 关联交易披露规则 - 公司与关联自然人交易金额超30万元应及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%应及时披露[23] - 公司与关联法人交易（除提供担保、受赠现金资产）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应审计或评估并提交股东大会审议[23] - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保，不论数额大小，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[24] - 公司与其关联人达成应披露关联交易，应在签订协议后两个工作日内公告，并在下次定期报告披露详细资料[27] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[27] - 公司进行其他关联交易，相同交易类别按连续十二个月内累计计算原则适用规定[29] - 公司与关联人首次进行特定日常经营关联交易，按实际或预计金额适用规定，后续年度应合理预计并履行程序[28] 关联交易变更处理 - 关联交易超出预计总金额或主要交易条件重大变化，应说明原因、重新预计并履行披露和审议程序[30] 关联交易文件保管 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[33] 成本加成定价 - 成本加成定价时合理利润一般为成本的4% - 6%[9]

大金重工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（曲光杰） 各位股东： 作为大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年本 人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、 一、独立董事的基本情况 曲光杰，1983 年出生，中国政法大学本科法学学士，中国国籍，无境外永 久居留权。具有证券从业资格和基金从业资格，已取得独立董事资格证书、董事 会秘书资格证书。曾就职于北京市中咨律师事务所、北京市博金律师事务所、中 原证券股份有限公司投行部任高级经理、北京谦彧律师事务所任合伙人。现任公 司独立董事、中原证券股份有限公司投行部内核委员、华金证券股份有限公司投 行部内核委员、北京大成律师事务所任高级合伙人、大连市旅顺口区国有资本投 资运营集团有限公司外部董事、北京中科基因技术股份有限公司任独立董事。 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规 ...