管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和相关机构[6] - 工作内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等九方面[6] 工作要求 - 设立联系电话、传真和邮箱并保证畅通[7] - 在官网开设专栏，利用公益网络设施开展活动[7] 会议规定 - 五种情形下召开投资者说明会，年报披露后及时开业绩说明会[9] 责任分工 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人[12] - 证券部协助处理具体事务[13] 其他规定 - 鼓励参加系统性培训[15] - 活动建立档案制度，记录相关内容[15] - 从业人员需具备任职素质和技能[16] - 制度自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[18]

关联交易认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人被认定为关联人[5] 关联交易审议披露 - 金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应披露并提交股东会审议[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[5] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[5] - 与关联自然人金额在30万元以下的关联交易由董事长审议批准[8] - 与关联法人关联交易总额在300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易由董事长审议批准[8] - 日常关联交易协议期限超三年的，应每三年重新履行相关审议程序并披露[10] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[10] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[12] 特殊情况 - 与关联人发生特定交易可免于按规定履行相关义务或申请豁免提交股东会审议[12][13] - 公司与其合并范围内控股子公司或控股子公司之间交易，一般免于履行相应程序[14] 定价及资金 - 关联交易定价由国家规定[14] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保[14] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[14] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，需经相关董事审议通过并提交股东会审议[14] 其他 - 公司控股子公司发生的关联交易视同上市公司行为[16] - 本制度由董事会负责修订、解释[16] - 本制度经公司股东会审议通过后实施生效，修改时亦同[16]

独立董事任职资格 - 公司独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[4] - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任，每年现场工作时间不少于15日[6] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 最近36个月内有违法违规记录不得被提名为独立董事[11] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[14] - 连续任职满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事补选与解除 - 独立董事辞职或被解除致比例不符等情况，公司需60日内完成补选[15][21] - 连续两次未亲自出席且未委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[24] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[26] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告[32] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[29] - 应保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[29] - 应及时发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[30] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[30] - 独立董事行使职权，相关人员应配合[30] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[31] - 应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[31] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[31] - 应给予独立董事与其职责相适应的津贴[31]

身份信息申报 - 公司董事和高级管理人员应在特定时间两个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[5] 股份变动报告与公告 - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[7] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施等情况需在二个交易日内报告公告[8][10] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起一年内不得转让[12] - 离职后半年内所持本公司股份不得转让[12] - 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[17][18] 股票买卖限制 - 在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[13] - 在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[13] 违规处理 - 公司董事和高级管理人员违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关情况[13] 股份锁定 - 上市已满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 上市未满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内新增股份按100%自动锁定[16] 权益股份增持 - 拥有权益股份达或超已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超已发行的2%[19] - 拥有权益股份达或超已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[19] 增持计划 - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超六个月[20] - 拟定增持计划实施期限过半时，应披露增持股份进展公告[21] - 属于特定情形，增持股份比例达公司已发行股份的2%时等需披露结果公告和律师核查意见[21][22] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达公司已发行股份的2%，应披露进展公告[22] - 公司发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[24] 管理制度 - 公司应制定专项制度，加强对董高人员股份管理[26] - 本制度自公司董事会批准之日起实施[31]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[4][5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况变化较大属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员等为内幕信息知情人[7] 内幕信息管理责任 - 公司董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人[2] - 公司董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和备案工作[18] 内幕信息保密与传递 - 未经公司董事会批准，任何部门和个人不得自行泄露内幕信息[3] - 内幕信息传递需按规定流程经相关负责人批准并备案登记[8][9] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[15] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[19] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至深交所[19] 自查与处理 - 年度报告、半年度报告和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易等情况核实后两个交易日内报送情况及处理结果至江苏证监局及深交所[16] 其他要求 - 行政管理部门接触内幕信息需按要求做好登记工作[12] - 公司进行重大事项应做好内幕信息管理并分阶段披露情况[13] - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围[15] - 公司应在非公开信息外泄时立即向深交所报告并公开披露补救[16] 披露报备 - 公司披露重大资产重组等事项时应向证券交易所报备内幕信息知情人档案[10][11]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[3] 处理流程 - 对以前年度财务报告更正需聘请审计[6] - 出现重大差错由证券部会同调查并提方案[6] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任，六种从重，四种从轻[6][7][8] 处罚申诉 - 追究责任形式含行政和经济责任[10] - 被追究者可30日内申诉并上报复议[10]

独立董事会议安排 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议，会前三天通知，一致同意可不受限[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行条件 - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行专门会议[3] 事项审议规则 - 部分事项经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[4] - 独立董事行使部分特别职权前需专门会议讨论，部分需过半数同意[4] 会议记录与保密 - 专门会议制作会议记录，独立董事签字确认，证券部保存[6] - 独立董事对会议事项有保密义务[6] 述职报告要求 - 独立董事向年度股东会提交的述职报告应包括专门会议工作情况[6]

关联方资金与交易管理 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] - 关联交易需履行审批和披露义务[6] 担保与支付审查 - 未经批准不得向关联方提供担保[6] - 支付关联交易款项需审查决策程序[8] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] - 独立董事提议可冻结关联方股份[11] - 年度终了需专项审计[12] - 董事违规董事会视情节处分[14]

董事及高管辞职 - 辞职需提交书面报告，收到日生效，公司两交易日内披露[4] - 特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] 职务解除与赔偿 - 特定情形公司依法解任，股东会、董事会可决议解任[5] - 无正当理由任期前解任，可要求公司赔偿[6] 离职手续 - 正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] - 未履行承诺提交说明，公司督促履行[9] 股份转让限制 - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[11] 其他责任 - 擅自离职致损承担赔偿责任，违规致损公司索赔[11][12]

控股定义 - 公司控股公司指直接或间接控股比例超50%的子公司或有实际控制权的子公司[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需报告[9] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[9] 报告进展要求 - 报告未如期完成需每隔三十日报告一次进展直至交付或过户[13] 股份相关报告 - 控股股东拟转让股份应在达成意向前报告公司董事会和秘书[13] - 持有公司5%以上股份股东出现股份质押等情形应及时报告[13] 信息报告流程 - 负有报告义务人员应以书面形式提供重大信息[13] - 负有报告义务人员应在知悉重大信息当日向董事会秘书报告[15] - 董事会秘书知悉重大信息后应及时向董事会报告[15] - 董事会秘书需对上报信息分析判断并提请披露[15] 信息披露责任 - 信息披露第一责任人负有敦促内部信息收集整理的义务[16] - 瞒报等导致未及时上报或失实将追究第一责任人责任[16] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效并由董事会负责解释[18]