董事会审计委员会工作细则 通鼎互联信息股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效 监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立 董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计 专业人士担任。审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，一般由独立董事委员中会计 专业人士担任。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 ...

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2024-008 通鼎互联信息股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日以邮 件和电话方式向全体监事发出第六届监事会第二次会议通知，会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事 3 名，实 际参与表决监事 3 名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相 关规定。 会议由监事会主席崔霏女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如 下决议： 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度监事会 工作报告》。本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 《2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023 年度财务决 算报告》。本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 2023 年度 ...

会议审议 - 公司于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过相关议案[1] 担保规定 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[1] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[1] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[1] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[1] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[1] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[1] 独立董事规定 - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[2] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责[2] - 董事会含3名独立董事（至少含1名会计专业人士）[3] - 独立董事少于公司董事总数三分之一等情况，需在60日内完成补选[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 董事会规定 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长[3] - 临时董事会会议通知时限为召开前3日，特殊或紧急情况除外[4] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等17项职权[3][4] - 董事长不能履职由副董事长履行，副董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事履行[4] - 公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[4] 监事会规定 - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应在召开10日前书面送达全体监事，临时监事会会议通知时间为召开前3日[6] - 监事会决议需经半数以上监事通过，表决方式为记名投票或举手投票表决[6] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告[6] - 公司在会计年度前半年结束之日起2个月内向相关机构报送并披露中期报告[6] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向相关机构报送并披露季度报告[6] 委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[4] - 审计委员会审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项，并向董事会提出建议[5] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等事项，并向董事会提出建议[5] 其他规定 - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[5][6] - 公司高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[5] 利润分配 - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，优先采用现金分红[7] - 无重大投资计划或支出时，每年现金分配股利不低于当年可供分配利润10%，近三年累计不低于近三年平均可供分配利润30%[8][9] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[8][10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[8][10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[10][11] - 重大投资或支出指未来十二个月内相关累计支出达或超最近一期经审计净资产30%且超3亿元[11] - 重大投资或支出指未来十二个月内相关累计支出达或超最近一期经审计总资产20%[11] - 因重大投资或支出不现金分红，董事会需专项说明并提交股东大会审议披露[11] - 采用股票股利分配需有公司成长性等合理因素[11] - 公司一般只进行年度利润分配，有条件时可进行中期分配[11] - 变更股利分配政策需董事会、股东大会表决通过[11] 其他事项 - 公司聘请或更换会计师事务所聘期1年可续聘，须审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[12] - 公司合并、分立、减资时，均需10日内通知债权人，30日内在指定信息披露报刊公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[12] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定信息披露报刊公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[12] - 《公司章程》经2009年第三次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票并上市当日生效，本次修订尚须提交股东大会审议[12][13] - 股东大会授权董事会指定专人办理后续变更登记、章程备案等事宜，有效期至相关备案登记办理完毕[14] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》经股东大会审议通过后生效[15] - 《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等五项制度经董事会审议通过后生效[15] - 修订后的《公司章程》及治理制度全文详见巨潮资讯网相关文件[15] - 备查文件为第六届董事会第二次会议决议和第六届监事会第二次会议决议[16] - 公告发布时间为2024年4月27日[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] - 召集人不能履职时由董事会半数以上董事指定委员履行职责[13] 职责与实施 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 细则试行 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[16]

通鼎互联信息股份有限公司独立董事 关于第六届董事会二次会议相关事项的独立意见 我们作为通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和公 司《独立董事工作制度》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第六届董 事会第二次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司2023年度利润分配预案的独立意见 经审计，通鼎互联母公司2023年末未分配利润为负，2023年度不派发现金红 利，不送红股，不以公积金转增股本。 我们认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》和有关法律法规的 规定，决策程序合法、有效，不存在损害中小股东权益的情形。我们同意将该预 案提交公司2023年年度股东大会进行审议。 二、关于公司2023年度内部控制的独立意见 五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见 按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》，我们对报告期内（2023年1月1日至2023年12月31日）控股股东 及 ...

业绩总结 - 2023年末公司计提减值准备9664.21万元，预计减少利润总额9664.21万元[2][9] - 应收票据坏账损失计提592.11万元，占归母净利润2.50%[2] - 应收账款坏账损失计提3076.14万元，占归母净利润12.99%[2] 其他 - 本次计提减值无需提交董事会及股东大会审议[11] - 计提减值符合准则和政策，体现谨慎性原则[12]

资金占用情况 - 2023年期初和年度非经营性资金占用余额及发生额均为0元[6] 关联资金往来 - 2023年期初其他关联资金往来余额1204.46万元[7] - 2023年度累计发生额（不含利息）9553.10万元[7] - 2023年度利息1.89万元[6] - 2023年度偿还累计发生额9431.00万元[7] - 2023年末余额1326.55万元[7] 关联方资金情况 - 通鼎集团期初余额372.01万元，期末373.90万元[6] - 江苏通鼎光电2023年度往来累计发生额9227.32万元[6] - 南京迪威普期初、期末余额均为0.10万元[7]

套期保值业务计划 - 拟开展铜套期保值业务，预计套保数量不超17,280吨[2][5] - 预计动用保证金最高不超12,960万元，最高合约价值同额[2][5] - 期限自2023年年度股东大会通过起十二个月[6] - 交易品种为沪铜主力合约cu[2][6] - 资金来源为自有资金[6] 审批与风险 - 已通过两会审议，尚需2023年年度股东大会审议[2][7] - 交易存在市场等多种风险[8][9][10][11] 相关制度 - 2010年制订原材料价格风险管理制度[12] - 2011年通过期货套期保值业务内控制[12] 独立董事意见 - 认为业务审批合规，有必要且风控有效[14]

监事会会议情况 - 2023年监事列席和出席7次董事会、3次股东大会[2] - 2023年监事会召开5次会议[2] - 各次会议审议通过相关提案及报告[2][3][4] 业绩与分红 - 2023年末母公司报表未分配利润为负，不分红不转增[7] 审计与监督 - 天衡会计师事务所出具标准无保留意见[5] - 2024年监事会继续监督核查[8]

内部控制情况 - 监事会认为公司2023年度内控自评报告真实准确反映现状[1] - 公司对业务与事项建立内控并有效执行[1] - 公司内控达目标且无重大缺陷[1]