定期报告 - 定期报告包括年度、半年度、季度报告，需按规定编制并披露[12] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告一般可不审计但特定情形需审计，季度报告财务资料一般无需审计[13][14] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，半年报2个月内，季报1个月内，第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[14][15] - 年度、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[16][18] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[19] 业绩预告 - 年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束1个月内披露业绩预告[20] - 半年度净利润出现特定情形需在半年度结束15日内预告[21] - 利润总额等三者孰低为负值且扣除后营业收入低于3亿元需披露业绩预告[20] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[25] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[26] - 除董事长等外其他董事等无法履职达3个月以上需披露[26][27] - 公司应披露购买或出售资产等交易事项[28] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展情况[27] - 公司最新预计业绩与已披露差异大应披露修正公告[22] - 公司变更名称等信息应立即披露[26] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[29] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[30] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[33] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[34] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需提交股东会审议[34] - 与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事同意后董事会审议并披露[37] - 与关联人交易金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[37] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[38] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前公司已发行股份总额10%需及时披露[40] - 投资者持有公司已发行可转换公司债券达发行总量20%时，应在事实发生之日起两个交易日内通知公司公告；持有20%及以上，比例每增减10%，按前款履行通知公告义务[41] 可转换债券披露 - 公司应在可转换公司债券约定付息日前三至五个交易日内披露付息公告，期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告[41] - 公司应在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股公告[42] - 预计可能触发赎回条件，公司应在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告；满足赎回条件，次一交易日发布公告明确是否行使赎回权[42] - 公司满足回售条件，次一交易日发布回售公告，满足条件后五个交易日内至少发布三次回售公告[42] - 经股东会批准变更募集资金投资项目，公司应在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售权利，回售公告至少发布三次[42] - 公司应在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况[43] 信息保存与流程 - 公司信息披露文件及相关传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[50] - 定期报告由证券部会同财务部拟定披露时间，报董事会同意后与交易所预约；高级管理人员组织编制草案，证券部汇总整理，财务信息经审计委员会审核后提请董事会审议[52] - 临时报告由信息披露义务人提供资料，经主管领导批准后报送证券部，由董事会秘书组织完成披露工作[52] - 公司应明确重大信息报告、流转、审核、披露流程，确保董秘第一时间获悉重大信息[53] - 向证券监管部门报送报告由证券部或指定部门草拟，董秘审核后报送并通报董高[54] - 未公开信息自特定时点启动内部流转、审核及披露流程[55] 保密与责任 - 涉及商业秘密或保密商务信息符合条件可暂缓或豁免披露，特定情形应及时披露[60] - 公司董事长为保密工作第一责任人，应控制内幕信息知情人范围并签保密协议[64] - 公司通过特定形式沟通不得提供内幕信息，定期报告公告前不得泄露生产经营数据[64] - 公司重大事件披露前知情者不得发布消息，新闻稿须董秘审稿[65] - 公司财务信息披露前应执行内控和财务管理制度，内审部门定期监督并报告[67] - 公司董高对信息披露负责，失职导致违规将受处分并可能被要求赔偿[69] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[72][73]

通鼎互联信息股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境 外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况 专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第二章 募集资金存放 第六条 公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募 集资金专项账户（以下简称"专户"），且募集资金应当存放于经董事会批准设 立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在 两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分（以下简称"超募资金"）也应当存放于募集资金专户管理。 第一条 为规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称《规范运作》）《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市 规则》)《上市公司募集资金监管规则》（以下简称"监管 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 审议事项 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情形需股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形应提交股东会审议，为持股超50%控股子公司资助可豁免[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，除董事会审议外还需股东会审议[9] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露并提交股东会审议[12] 召集与通知 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14][16] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[20] 投票与决议 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 关联交易事项决议须由非关联股东以具有表决权股份数的1/2以上通过[35] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 会议记录保存期限为10年[31] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[36] - 股东会通过派现等提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[40] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[40] - 公司风险投资及对外担保需经董事会批准，超权限报股东会审议[42] - 本议事规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[47]

财务制度 - 财务制度适用于公司本部及下属控股公司[2] - 设财务总监全面负责会计核算和财务管理工作[4] 资金管理 - 实行资金集中管理，降低筹资成本[12] - 货币资金支付须经授权批准，大额支付集体决策审批[12] 资产管理 - 存货专人管理，按月盘点，年末全面盘点[14] - 应收账款每月末分析账龄和清收情况[15] - 固定资产管理建制度流程，年末全面盘点清查[15] - 财务部门登记固定资产相关账目[15] - 财务部完善资产管理办法促资产保值增值[15] 费用控制 - 期间费用实行预算控制，年初下达计划，部门负责人为责任人[17] 税务管理 - 应缴流转税主要为增值税，按时申报，报表经审核[20] - 企业所得税采用资产负债表债务法，预缴汇算，代扣个税[20] - 缴纳城建税、教育费附加等其他税收[20] 财务报告 - 编制依会计政策和估计，变更需审批[22] - 对外提供装订成册，相关人签章，附审计报告并归档[22][23] 财务分析 - 定期召开财务分析会议，形成书面报告提交管理层[23] 档案管理 - 会计档案保管期限分永久、定期两类[25] - 电子会计档案存储专用，借阅需审批[26] - 管理期满档案销毁由相关部门提出意见并监销[26]

审计部门设置 - 公司设立审计部，审计人员不少于三人[4] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会聘任且不得无故撤换[4] 审计报告频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[8] - 内部审计至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计内容范围 - 内部审计内容包括财务、内控、责任、专项审计等[7] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关制度[13] 审计事项要求 - 重要对外投资、购买和出售资产事项发生后应及时审计[14][15] - 内部审计部门应在重要对外担保、关联交易事项发生后及时审计[16][17] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[17] - 内部审计部门应在业绩快报对外披露前进行审计[18] - 内部审计部门审查信息披露事务管理制度[19] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的单位和个人提表扬和奖励建议[21] - 对违反制度的被审计单位和个人给予处分、经济处罚等[21] - 审计工作人员违反制度有谋取私利等行为，给予处分、经济处罚[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时董事会及时修订[24] - 制度解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起生效施行[24]

通鼎互联信息股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）的 内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护股东合法权益,依照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定, 特制定本制度。 第二条 公司内部控制管理制度的目的： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的 各类经营活动。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争 ...

财务业绩表现 - 前三季度实现营业收入24.46亿元，同比增长12.71% [1] - 第三季度单季实现营业收入9.24亿元，同比增幅达27.27% [1] - 第三季度单季实现归属于上市公司股东的净利润2413万元 [2] - 第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1448.5万元，同比大幅增长146.54% [2] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.57亿元，同比大幅提升142.39% [2] 资产与投资布局 - 报告期末公司总资产达到60.97亿元，较上年度末增长11.37% [3] - 应收款项融资、预付账款、在建工程、无形资产等科目显著增加，主要系本期新增并表子公司"和本机电"所致 [3] - 报告期内研发费用较上年同期上升37.99%，源于新增并表子公司及对研发活动的持续重视 [3] 经营质量与成长动力 - 公司主营业务在第三季度实现了实质性盈利，主营业务盈利能力显著增强 [2] - 充裕的经营性现金流为企业日常运营、技术研发和市场开拓提供了坚实的资金保障 [2] - 公司正通过并购整合积极拓展产业链布局，培育新的业务增长点 [3] - 高强度的研发投入为公司在信息通信领域保持技术领先、增强产品竞争力奠定基础 [3]

公司财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入24.46亿元人民币，同比增长12.71% [1] - 2025年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润为亏损6546.76万元人民币 [1] - 2025年前三季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2126.45万元人民币，同比减少35.34% [1] - 2025年前三季度公司基本每股收益为-0.0532元人民币 [1]

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2025-059 通鼎互联信息股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通鼎互联信息股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月29日召开第 六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案， 根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消公司监事会、修订《公司章 程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下： 一、关于取消监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章 程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及 规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权 由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项 规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司将根据《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章， 结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款以及配 ...

业绩承诺 - 交易对方承诺百卓网络2017 - 2019年度扣非归母净利润分别不低于9900万元、13700万元、15500万元[2] 执行情况 - 2021年4月26日仲裁终局，被申请人未履行义务，公司申请强制执行[4] - 2022年6月14日裁定终结本次执行程序[4] - 2025年4月公司申请继续查封冻结被执行人财产，10月提出悬赏执行申请[4][5] 股份回购 - 2020年6月29日公司完成11090054股业绩补偿股份回购注销手续[6] - 2021年12月27日公司完成9781690股业绩补偿股份回购注销手续[7] 补偿情况 - 公司取得陈海滨住宅作价7500万元冲抵部分现金补偿义务[8] - 公司通过强制执行收回现金补偿款581.70万元[8] - 公司通过强制执行取得南海金控15%股权作价498.79万元[8] - 2024年1月1日至公告披露日，公司收到陈海滨等补偿现金17.25万元[8] - 截至公告日，已取得崔泽鹏返还现金红利51.00万元[9]