人员聘任 - 公司总经理由董事长提名，董事会聘任，任期三年，可续聘连任[6] - 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会审议聘任[7] 总经理职权 - 负责主持公司生产经营管理，组织实施年度计划和投资方案等[9] 行为规范 - 总经理不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂等[10] 决策程序 - 总经理决策议事程序含确定事项、下达指令等步骤[19] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理召集，提前一天通知，临时会议通知灵活[13][15] 特殊情况处理 - 紧急状态下总经理与副总经理可直接商议决定事项，事后说明[17] - 发生不可抗力紧急情况，总经理可行使特别处置权，事后报告[13] 报告机制 - 总经理需向董事会报告工作，重大事项及时备案[9][19] - 每年向董事会报告工作，董事会和审计委员会可质询[21] - 董事会闭会期间，向董事长报告经营计划等实施情况[22] 细则相关 - 细则未规定适用相关法规和公司章程[24] - 细则由董事会负责解释修订，审议通过后实施[24]

青岛汉缆股份有限公司章程 青岛汉缆股份有限公司 章 程 （2025 年 11 月修订） 1 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | | 第一节 股份发行 5 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第一节 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 股东会的召集 15 | | | 第五节 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 股东会的召开 17 | | | 第七节 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 董事的一般规定 25 | | | 第二节 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | 高级管理人员 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | | 第一节 财务会计制度 38 | | | 第二节 内部审计 43 | ...

投资者关系管理办法 - 制订办法规范管理行为、保护投资者权益[2] - 基本原则含合规性、平等性等[3] - 工作对象包括投资者、分析师等[5] 沟通交流 - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[6] - 通过多渠道、多方式沟通[7] - 可通过路演、分析师会议等沟通[25] 工作安排 - 董事会秘书负责，董事会办公室执行[11] - 工作包括分析研究、沟通联络等职责[12] - 可聘请专业机构协助[17] 信息披露与会议 - 应在年度报告披露后及时召开业绩说明会[24] - 召开投资者说明会需事先公告、事后披露[23] - 实施再融资应注意信息披露公平性[29] 投诉处理 - 董事会办公室负责，董事会秘书为主管[34] - 15日内决定是否受理投诉[36] - 无法立即处理的60日内办结并告知结果[37]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会批准[3] - 为关联人担保需经独立董事专门会议审议通过[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等情形需股东会审议[14] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[14] 担保条件 - 被担保单位应资信良好，公司担保应要求对方提供反担保[5] - 公司可为符合条件的单位担保，风险小的经同意也可提供[7] - 有特定情形或资料不充分的，不得为其提供担保[10] 担保流程 - 决定担保前要掌握被担保方资信，分析利益和风险并披露[9] - 担保合同由董事长或授权代表签订，需有决议和委托书[16] 担保管理 - 公司财务部负责担保事项登记与注销，关注风险并报告[21] - 公司指派专人关注被担保人情况，收集资料分析，建立档案并定期报董事会[26] 追偿与披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，公司应了解偿还情况并披露信息，启动反担保追偿程序[25] - 被担保人经营恶化等重大事项，责任人应报董事会，公司被主张债权时启动反担保追偿程序并公告[25] - 公司及子公司按规定履行担保信息披露义务，董事会秘书为责任人[29] - 公司独立董事审议担保事项发表意见，必要时核查，发现异常报告并公告[29] 其他规定 - 公司作为一般保证人，未经审判或仲裁等不得先行承担保证责任[25] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人应提请公司参加分配，预先追偿[25] - 保证人为二人以上按份额担责，公司拒绝超出份额的责任[25] - 担保债务展期需重新履行审批程序和信息披露义务[27] - 公司控股子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日通知公司披露信息[36]

资金往来制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 禁止多种方式向关联方提供资金[6] 管理措施 - 建立防范小组，董事长任组长[8] - 支付时财务审查备案，经审核审批[9] - 定期检查上报非经营性资金往来[9] 资产侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会采取措施[9] 财务工作要求 - 核算统计资金往来，建立财务档案[11] 违规责任 - 违反制度责任人承担赔偿等责任[13]

市值管理目标 - 引导公司市场价值与内在价值趋同，实现公司价值[4] 管理机制 - 由董事会领导，管理层协同，董事会秘书组织执行[7] 提升价值方式 - 通过资本运营、股权激励及员工持股等提升投资价值[13] 股东回报与沟通 - 制定股东回报规划，采用现金分红分配利润[13] - 与投资者建立沟通机制[14] 信息披露 - 按规定及时、公平披露信息，可自愿披露[14] 股份回购 - 适时开展股份回购促进市值稳定[15] 监测预警 - 对市值等关键指标监测预警，偏离时启动机制[16] 股价下跌应对 - 20个交易日内跌幅累计达20%为短期连续或大幅下跌情形[16] - 股价下跌核实原因、加强沟通，必要时回购[16] 合规要求 - 不得操控信息披露、进行内幕交易等[18] 办法相关 - 未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[20] - 由董事会负责制定、修订和解释[20] - 自董事会审议通过之日起生效[20]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设独立董事主任委员主持工作[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 会前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] 细则规定 - 自董事会决议通过生效[14] - 解释及修订权归公司董事会[14]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[9] - 聘任前5个交易日报送材料至深交所[9] - 由董事长推荐[9] - 聘任时同时聘任证券事务代表[9] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形1个月内终止聘任[9] - 解聘向深交所报告并说明原因[10] 其他规定 - 对处罚不服15日内向指定机构申诉[14] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[12] - 离任前接受审查并移交事项[12] - 公司与秘书签订保密协议[12]

股份相关 - 原章程规定首次发行后股份总数47000万股，2010年转增后变为70500万股[5] - 公司以2.4亿收购八益电缆100%股权，股份总数变为71544万股[5] - 2012年转增后股份总数变为107316万股，2015年转增和送股后变为332679.6万股[5] - 修订后章程规定已发行股份数为332679.6万股，均为普通股[5] 财务资助与收购限制 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 公司因特定情形收购本公司股份，用于奖励职工的不超过已发行股份总额的5%[8] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[8] 股东与股权交易 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[15] - 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制[15] 股东大会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3时，需在2个月内召开临时股东大会或股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，需在2个月内召开临时股东大会或股东会[20] 交易审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东大会审议[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[17] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30％以上且超5000万元需提交审议[18] 董事与董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[44] - 董事会成员中独立董事至少应占三分之一[44] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[50] 审计与委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[55] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需成员过半数通过[56] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[57] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[64] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三个会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[70] - 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[71] 其他事项 - 公司于2025年11月10日召开相关会议，审议通过修订《公司章程》议案并提交股东会审议[2] - 董事会同意由审计委员会行使监事会职权，待股东会通过后取消监事会、监事[2] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[73]

股东会时间 - 2025 年第一次临时股东会现场会议时间为 11 月 27 日 14:30[3] - 股权登记日为 2025 年 11 月 20 日[5] - 登记时间为 2025 年 11 月 26 日 9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[10] 投票信息 - 网络投票时间为 11 月 27 日 9:15 - 15:00[3] - 网络投票代码为“362498”，简称“汉缆投票”[19] - 深交所交易系统投票时间为 11 月 27 日 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为 11 月 27 日 9:15 - 15:00[23] - 投票表决意见为同意、反对、弃权[20] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》等议案需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过[8] - 《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》有 12 个子议案[7] - 议案包括《关于修订〈公司章程〉的议案》等多项[26] 其他 - 中小投资者表决情况将单独计票并公开披露[8] - 公司委托参加 2025 年第一次临时股东会并对议案表决[26] - 委托授权有效期限自签发日起至该次股东会结束[27] - 授权委托书剪报、复印或按格式自制均有效，单位委托须加盖公章[27]