公司收购交易方案 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式收购东实股份60%股份 交易完成后公司对东实股份的合计持股比例将从25%提升至85% 实现绝对控股 该交易目前处于预案阶段 最终交易价格及标的估值尚未确定 [2] - 此次交易方案调整为发行股份及支付现金相结合 并同步向控股股东新疆建发梵宇募集配套资金 相较于2025年4月提出的纯现金收购50%股权的方案 此次方案在支付方式和收购比例上均有调整 被视为更贴合公司财务现状的务实之举 [5] - 截至2025年9月末 天汽模货币资金为10.71亿元 有息负债达16.07亿元 资产负债率为60.81% 混合支付模式可缓解资金压力 [5] 交易双方基本情况 - 天汽模成立于1996年 2010年上市 主营汽车车身覆盖件模具及其配套产品 是国内汽车模具行业龙头企业 为特斯拉 比亚迪 蔚来 小鹏等车企提供配套服务 [2] - 东实股份成立于2001年 是国内为数不多的同时为商用车和乘用车大规模配套的汽车零部件专业厂商 主营汽车车身 底盘 动力系统冲压及焊接产品 并通过合营公司涉足汽车座椅 发动机排放处理系统等领域 [3] - 按业务体量比较 东实股份远超天汽模 东实股份2024年和2025年度营收分别为38.75亿元和47.33亿元 净利润分别为3.69亿元和3.55亿元 天汽模2024年营收27.46亿元 净利润0.83亿元 2025年前三季度营收和归母净利润分别为14.85亿元和0.52亿元 同比均大幅下降 [3] 交易背景与战略意义 - 此次重组是天汽模自2025年12月完成控制权变更后的首次重大资本运作 公司实际控制人已变更为乌鲁木齐经济技术开发区国资委 [4] - 收购东实股份被视为天汽模战略落地的关键一步 双方业务存在明显协同空间 交易旨在完善产品链 丰富客户结构 扩大区域覆盖 发挥产品 技术 市场 采购等方面的协同效应 [5] - 天汽模技术优势集中在前端模具开发 东实股份强于中后端规模化零部件生产与整车配套 交易可形成“模具研发-零部件生产”的产业链闭环 实现资源共享和优势互补 [6] - 对于东实股份而言 此次重组提供了曲线上市路径 其曾筹划独立A股IPO并于2023年5月获受理 但在2024年5月主动撤回申请 借助天汽模平台可快速实现资本证券化 [6] 市场反应与历史沿革 - 2026年2月12日复牌后 天汽模股价盘中震荡并触及涨停 截至发稿股价较前一交易日收盘价上涨5.71% 总市值达80.81亿元 [2] - 这已是天汽模第三次尝试收购东实股份 2017年公司通过公开竞拍以约1.73亿元自有资金获得东实股份25%股权 成为其第二大股东 为后续谋求控制权埋下伏笔 [3]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60.00%股份 交易标的资产预估值及交易价格尚未确定 最终价格将以经备案的评估结果为基础协商确定 [1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为5.79元/股 [2] - 公司拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金 配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过募集前总股本的30% 资金拟用于支付现金对价、相关税费及中介费用 [1] 交易性质与影响 - 本次交易构成关联交易 交易完成后 交易对方德盛16号预计持有公司股份超过5% 配套资金认购方建发梵宇为公司控股股东 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市 [3] - 交易系公司现有业务的扩张和补充 旨在完善产品链 丰富客户结构 扩大区域覆盖 提升核心竞争力 [3] - 交易完成后 公司将取得东实股份控制权 有利于对现有业务进行全方位整合 发挥协同效应 打造汽车零部件领域龙头企业 [3] - 公司控股股东已于2025年12月变更为建发梵宇 实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委 本次交易不会导致控制权发生变化 [3][10] 标的公司财务表现 - 东实股份2024年营业收入为387,530.63万元 2025年增长至473,333.53万元 [4] - 东实股份2024年净利润为36,935.33万元 2025年净利润为35,492.59万元 [4] - 截至2025年12月31日 东实股份总资产为621,225.56万元 总负债为342,887.60万元 所有者权益为278,337.96万元 [5] 公司近期财务与经营状况 - 公司2022至2024年度营业总收入分别为255,216.84万元、279,617.43万元、274,571.16万元 归属于上市公司股东的净利润分别为8,018.45万元、8,361.94万元、9,525.28万元 [5] - 2025年1-9月 公司营业总收入为148,460.25万元 同比下降22.61% 归属于上市公司股东的净利润为5,206.09万元 同比下降42.41% [6][7] - 2025年1-9月 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-148.27万元 同比由盈转亏 [7] - 公司经营活动现金流持续改善 2022至2024年度经营活动产生的现金流量净额分别为-956.31万元、5,417.30万元、15,094.71万元 2025年1-9月为17,856.99万元 [7] - 公司资产负债率在2022年末至2025年9月末期间介于58.81%至65.37%之间 2025年9月末为60.81% [8] 近期控制权变更情况 - 2025年9月 公司原控股股东、实际控制人团队与建发梵宇签署股份转让协议 转让161,779,192股无限售条件流通股 占公司总股本15.9367% 每股转让价格为6.364元 股份转让价款总计102,956.28万元 [9] - 2025年12月 上述股份协议转让完成过户 建发梵宇成为公司控股股东 公司实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委 [10]

交易方案概述 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实汽车科技集团股份有限公司60%的股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组[2] - 交易完成后，天汽模将成为东实股份控股股东，直接持股比例达85%[6] - 天汽模股票自2月12日开市起复牌，停牌前2月5日收盘价为7.53元/股，总市值76.44亿元[2] 交易对方与股权结构 - 交易对方为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙），交易完成后其持有天汽模股份比例将超过5%，构成关联交易[3][8] - 交易前东实股份股东及持股比例为：德盛16号（60%）、天汽模（25%）、十堰产业投资集团（10.30%）、东风资产管理（4.70%）[3][4] - 天汽模拟发行股份购买资产的价格定为6.26元/股，较其停牌前收盘价7.53元/股折价16.87%[7][8] 交易目的与协同效应 - 公司旨在通过此次交易打造汽车零部件领域龙头企业，并对现有业务进行全方位整合，发挥产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应[2][10] - 天汽模主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品，东实股份主要为整车厂提供车身、底盘、动力系统冲压焊接产品及座椅、排放系统等[10] - 交易预计将大幅提升公司资产总额、营业收入和净利润，增强业务发展潜力与抗风险能力[10] 标的公司财务与经营状况 - 东实股份2024年、2025年营业收入分别为38.75亿元、47.33亿元，净利润分别为3.69亿元、3.55亿元，盈利能力近年出现略微波动[11] - 截至2025年12月31日，东实股份总资产62.12亿元，所有者权益27.83亿元，2025年度营业利润3.70亿元[12] - 东实股份业务规模与盈利能力均超过天汽模[11] 上市公司近期财务表现 - 天汽模2024年营业总收入27.46亿元，归母净利润9525.28万元，2025年1-9月营业总收入14.85亿元，归母净利润5206.09万元[14][17] - 截至2025年9月30日，天汽模资产总额63.60亿元，归属于上市公司股东的权益24.99亿元[15] 其他相关背景 - 天汽模将向其控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金，公司实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委[9]

交易方案核心信息 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组[1] - 交易完成后，天汽模将直接持有东实股份85%的股份，成为其控股股东[4] - 公司股票自2月12日开市起复牌，停牌前2月5日收盘价为7.53元/股，总市值76.44亿元[1] 交易对手与股权结构 - 交易对方确定为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙），交易完成后其持有天汽模股份比例将超过5%[2][4] - 交易前，东实股份股东及持股比例为：德盛16号（60%）、天汽模（25%）、十堰产业投资集团（10.30%）、东风资产管理（4.70%）[2][3] - 东实股份总认缴出资额为18,000万元[3] 交易定价与融资安排 - 天汽模拟发行股份购买资产的价格定为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4] - 该发行价较停牌前收盘价7.53元/股折价16.87%[4] - 公司将向其控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金[5] - 公司控股股东于2025年12月变更为新疆建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委[5] 交易标的（东实股份）业务与财务概况 - 东实股份是国内较少同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商[1] - 主要业务包括为整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，并通过合营公司提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品[6] - 2024年及2025年，东实股份营业收入分别为38.75亿元和47.33亿元，净利润分别为3.69亿元和3.55亿元[7] - 截至2025年12月31日，东实股份总资产为62.12亿元，所有者权益为27.83亿元[8] 收购方（天汽模）业务与财务概况 - 天汽模主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售[6] - 2024年及2025年前三季度，天汽模营业总收入分别为27.46亿元和14.85亿元，归母净利润分别为0.95亿元和0.52亿元[9][12] - 截至2025年9月30日，天汽模资产总额为63.60亿元，归属于上市公司股东的权益为24.99亿元[10] 交易目的与协同效应 - 交易旨在打造汽车零部件领域的龙头企业，并对现有业务进行全方位整合[1][6] - 预期通过外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面发挥协同效应[6] - 交易完成后，公司资产总额、营业收入和净利润将大幅度提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强[6]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的60.00%股份 [1] - 同时公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金 [1] - 截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定 [1] 交易主体业务概况 - 上市公司（天汽模）主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售 [1] - 公司主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具 [1] - 标的公司（东实股份）是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [1] - 东实股份主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品 [1] - 东实股份与全球知名汽车零部件企业成立合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力 [1] 交易目的与协同效应 - 本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权 [1] - 交易有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分发挥外延式并购的协同效应 [1] - 协同效应体现在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面，旨在实现资源共享和优势互补 [1] - 交易目标为打造汽车零部件领域龙头企业 [1]

交易方案概述 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买东实汽车科技集团股份有限公司股权并募集配套资金 预计构成重大资产重组 [1] - 公司证券自2月6日开市起停牌 预计在3月2日（星期一）前披露相关信息并申请复牌 [1][5] - 本次交易初步确定的交易对方为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 最终交易对方以后续公告为准 [3] 交易背景与标的公司 - 公司是国内汽车模具行业的龙头企业 主要从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售 [3] - 标的公司东实股份从事汽车零部件研发、制造与销售 围绕汽车车身、底盘、动力等三大系统形成产业体系 拥有十堰、武汉、天津、广州、成都、苏州等多个生产阵地 [3] - 东实股份为东风汽车集团、中国重汽、一汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车等客户提供产品和服务 [3] 交易进展与历史 - 公司与交易对方德盛16号签署了《停牌意向协议》 约定以发行股份及支付现金方式购买其持有的标的公司股权 最终价格以评估报告结果为定价依据 [4] - 截至目前 公司尚未完成本次交易财务顾问的聘请工作 [4] - 此前 公司于2025年4月9日与德盛16号签署了《股权收购意向协议》 拟以现金方式分步收购其持有的东实股份50%的股权 [5] - 公司目前持有东实股份25%的股权 若此前计划完成 东实股份将成为公司的控股子公司 [5] 公司近期财务表现 - 2025年前三季度 公司营业收入约为14.85亿元 同比下降22.61% [5] - 2025年前三季度 归属于上市公司股东的净利润约为5206.09万元 同比下降42.41% [5] 市场数据 - 2月5日 公司股价收涨2.59% 报7.53元/股 最新市值为76亿元 [1]

重大资产重组进展 - 天汽模正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买东实汽车科技集团股份有限公司股权并募集配套资金 此次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [5] - 公司股票自2月6日起停牌 预计在不超过10个交易日内（即3月2日前）披露交易方案并申请复牌 [5] 收购标的与交易背景 - 天汽模早于2025年4月9日与东实股份股东德盛拾陆号企业管理合伙企业签署了《股权收购意向协议》 拟以现金方式分步收购其持有的标的公司50%股权 [6] - 天汽模目前持有东实股份25%股权 交易完成后 东实股份将成为公司的控股子公司 [6] - 截至公告日 东实股份主要股东为：德盛拾陆号持股10,800万股（60%） 天汽模持股4,500万股（25%） 十堰产业投资集团有限公司持股1,854万股（10.30%） [7] - 截至2025年1月14日 交易相关方尚未签署正式协议 各方仍在就交易细节和协议条款进行磋商和论证 [9] 收购方天汽模业务概况 - 天汽模主营汽车模具设计制造及整车工艺装备开发制造 主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具 [9] - 公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业 客户覆盖国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业 [9] 被收购方东实股份业务概况 - 东实股份是一家从事汽车零部件研发、制造与销售的大型集团公司 业务“商乘并举” [12] - 公司围绕汽车车身、底盘、动力等三大系统形成了门类较齐全、产业链较完整的汽车零部件产业体系 并拥有一批专精特新产品 [12] - 公司与全球知名汽车零部件企业成立合营公司（如东风李尔、东风康明斯排放处理系统） 为整车厂商提供汽车座椅、发动机后处理系统等产品 具有较高知名度和市场占有率 [12] - 公司在十堰、武汉、天津、广州、成都、苏州等地设有多个生产阵地 持续为东风汽车集团、中国重汽、一汽集团等客户提供服务 [13] - 东实股份曾冲刺IPO 其主板IPO于2023年5月25日获受理 并于2024年5月17日主动撤回申请 [14] 公司控制权变更 - 2025年12月16日 天汽模原实际控制人胡津生、常世平、董书新等八人通过协议转让方式 将其持有的共计1.62亿股公司股份（占公司总股本的15.94%）过户至新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业 [15] - 此次股份转让协议签署于2024年9月24日 原股东任伟承诺自交割日起36个月内放弃其所持剩余1,023.81万股股份（占公司总股本1.01%）对应的表决权 [19] - 股份过户完成后 公司控股股东变更为建发梵宇 实际控制人变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会 公司由民营控股企业转变为国有资本控股企业 [15][19] - 建发梵宇成立于2024年12月 执行事务合伙人为共青城梵宇投资管理合伙企业 经营范围包括私募股权投资、投资管理等 [19]

公司重大资产重组计划 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买东实汽车科技集团股份有限公司股权并募集配套资金 预计构成重大资产重组 [1] - 公司证券自2月6日开市起停牌 预计在3月2日（星期一）前披露相关信息并申请复牌 [1][5] - 本次交易的初步意向方为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） 公司已与其签署《停牌意向协议》 [3][4] 交易方案与进展 - 交易最终价格将以评估报告结果为定价依据 由交易各方协商确定 截至目前公司尚未完成本次交易财务顾问的聘请工作 [4] - 本次交易尚处于筹划阶段 交易双方尚未签署正式协议 具体方案仍在商讨论证中 尚存在不确定性 [5] - 交易尚需提交公司董事会、股东会审议 并经有权监管机构审批后方可正式实施 [5] - 此前公司曾于2025年4月9日与德盛16号签署《股权收购意向协议》 拟以现金方式分步收购其持有的东实股份50%股权 [5] - 公司目前持有东实股份25%的股权 若此前及本次交易均完成 东实股份将成为公司的控股子公司 [5] 交易标的与公司业务 - 东实股份从事汽车零部件研发、制造与销售 围绕汽车车身、底盘、动力等三大系统形成产业体系 拥有十堰、武汉、天津、广州、成都、苏州等多个生产阵地 [3] - 东实股份客户包括东风汽车集团、中国重汽、一汽集团、陕汽集团、比亚迪、长城汽车、吉利汽车等 [3] - 公司是国内汽车模具行业龙头企业 主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售 [3] - 公司与东实股份同属于汽车行业上游企业 [3] 公司近期市场表现与财务数据 - 2月5日 公司股价收涨2.59% 报7.53元/股 最新市值为76亿元 [1] - 2025年前三季度 公司营业收入约为14.85亿元 同比下降22.61% 归属于上市公司股东的净利润约为5206.09万元 同比下降42.41% [5]