财务数据和关键指标变化 - 第四季度销售额为108亿美元，同比增长2%，尽管全球产量下降1% [8] - 第四季度调整后息税前利润率扩大100个基点至7.5%，调整后息税前利润增长18% [8] - 第四季度调整后每股收益为2.18美元，同比增长29% [8] - 第四季度自由现金流超过13亿美元，远高于强劲的2024年同期水平 [8] - 2025年全年销售额为420亿美元，略有下降，主要因北美和欧洲销量疲软 [9] - 2025年全年调整后息税前利润率上升20个基点至5.6%，调整后息税前利润增长2%至24亿美元 [9] - 2025年全年调整后每股收益增长6%至5.73美元 [9] - 2025年全年自由现金流增加8.49亿美元，达到19亿美元 [9] - 2025年全年产生36亿美元经营现金流和19亿美元自由现金流 [5] - 2025年资本支出占销售额比例改善至3.1% [6] - 公司以1.58倍的杠杆率结束2025年，现金持有量为16亿美元 [7] - 2026年展望：预计销售额持平至增长3.5%，调整后息税前利润率在6.0%-6.6%之间（意味着扩张40-100个基点），自由现金流在16亿至18亿美元之间 [7][21][22] - 2026年调整后每股收益指导区间为6.25美元至7.25美元 [23] - 2026年资本支出预计低于销售额的4% [24] - 2026年预计平均稀释后股数约为2.7亿股，反映了计划的股票回购 [25] 各条业务线数据和关键指标变化 - 四个业务部门中有三个实现销售额同比增长，座椅部门显著增长8% [16] - 整车装配部门销售额下降10%，主要因工程收入减少以及捷豹E-PACE和I-PACE生产于2024年底结束 [16] - 车身外饰与结构部门以及座椅部门的调整后息税前利润率同比强劲增长 [16] - 座椅部门利润率受益于当期保修金池的转回，但即使剔除该因素，利润率仍增长超过200个基点 [16] - 整车装配部门利润率与去年强劲的第四季度持平，尽管销售额下降 [16] - 动力与视觉部门利润率受到季度内几项离散项目的负面影响，其中最大一项是与产品相关事项的客户和解 [17] - 剔除离散项目，动力与视觉部门利润率将实现同比增长并符合预期 [17] - 2026年展望：预计车身外饰与结构、动力与视觉两大部门（合计占销售额约四分之三）将实现正增长和显著的利润率扩张 [26] - 座椅部门预计销售额下降，但利润率保持强劲韧性 [26] - 整车装配部门预计销售额和利润率均下降 [26] 各个市场数据和关键指标变化 - 第四季度全球轻型汽车产量总体下降1%，北美和中国下降，欧洲上升 [13] - 按公司权重计算，第四季度轻型汽车产量也下降约1% [13] - 剔除汇率影响，第四季度销售额下降1%，大致与市场持平 [13] - 若剔除整车装配业务，第四季度销售额表现优于市场2% [13] - 2026年宏观假设：预计全球轻型汽车产量环境相对持平，北美和中国产量略有下降，欧洲略有上升 [20] - 按公司权重计算，2026年汽车产量预计下降约1% [20] - 2026年汇率规划假设美元对欧元、加元和人民币等主要货币走弱 [20] - 2026年展望中，剔除汇率影响和整车装配业务后，公司增长预计将优于市场1%-4% [22] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 运营卓越计划是2025年利润率表现的关键驱动力，预计将在2026年及以后持续带来效益 [27] - 运营卓越计划在2025年为利润率带来显著好处，预计2026年将额外贡献35-40个基点的利润率收益，使2023-2026年期间的累计贡献接近200个基点 [10] - 公司已建立统一的数字架构，覆盖约80%的部门，提供清晰、一致的数据和实时绩效可见性 [10] - 物料流优化计划持续扩展，由内部车队管理平台支持，在降低运营成本的同时，提供更安全、更可靠的物料流 [10] - 公司继续推出和扩展人工智能解决方案，为排程、过程质量控制以及状态监测提供有价值的洞察 [11] - 所有举措的共同主线是标准化、可扩展性和可衡量的成果，预计将支持未来持久的利润率扩张 [11] - 公司获得了创纪录的151项客户颁发的质量和运营绩效奖项 [11] - 公司重申其经过验证的资本配置战略，包括增加股息和股票回购，同时保持强劲的资产负债表和财务灵活性 [7][28] - 公司计划在2026年回购其正常交易发行人回购计划下所有剩余的可回购股票，约2200万股 [8][28] - 董事会批准将季度股息增加0.01美元，标志着连续第16年增加股息 [19] - 公司专注于辅助驾驶领域，并在该领域保持纪律性 [93] - 公司在中国市场约65%的收入来自中国本土汽车制造商，视其为增长机会 [99] - 对于近期一些大客户电动汽车战略的调整，公司表示其投资策略没有变化，将继续优化工程和资本支出 [97][98] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对2025年强劲的第四季度和全年运营业绩表示满意，认为这反映了其商业模式的韧性以及运营卓越计划的持续成效 [5] - 公司通过执行关税缓解计划，抵消了绝大部分直接影响，全年净关税成本对利润率的拖累不到10个基点 [14][15] - 公司预计2026年将是调整后息税前利润率连续第四年扩张 [27] - 管理层对2026年实现每股收益增长和强劲自由现金流充满信心 [7][28] - 管理层认为运营卓越计划仍处于早期阶段，未来还有更多空间，是一个多年的利润率顺风因素 [31][36][38] - 关于动态随机存取存储器成本问题，公司已与客户协调，并在指导中包含了少量未回收的成本逆风，但仍在观察中 [79][80] - 对于钢铁和铝关税的可能调整，管理层表示大部分原材料通过客户转售或价格调整条款来对冲风险，影响可能有限 [84] - 对于非汽车业务机会（如数据中心），公司表示如果可以利用现有技能和产能而不分散核心战略，会予以考虑，但目前重点是执行现有计划 [86] 其他重要信息 - 公司2028年的业务已确保约90% [9] - 公司与英伟达的合作得到加强，共同推进人工智能驱动的主动安全解决方案 [10] - 公司的热传感技术获得了《汽车新闻》PACE Pilot奖 [10] - 公司的运营管理加速器项目在第二年获得了最佳管理者发展奖 [11] - 公司再次被评为全球最具道德公司和全球最受尊敬公司之一 [11] - 第四季度经营活动产生的现金流包括超过4亿美元与已取消或推迟的电动汽车项目投资相关的客户回收款 [18] - 截至2025年底，根据正常交易发行人回购计划，公司被授权回购约2400万股股票 [24] - 关于福特汽车涉及公司后置摄像头的召回事件，其中一项已于第四季度通过向客户支付款项解决，另一项仍在与客户合作进行根本原因分析，预计将持续到2026年 [52][53] - 在座椅业务方面，公司澄清并未将任何现有座椅项目输给竞争对手，与通用汽车Orion工厂相关的情况是客户从纯电动卡车转向内燃机汽车的战略调整，而公司仍是其纯电动座椅的供应商 [44] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 关于2026年剔除整车业务后1%-4%的优于市场增长的驱动因素假设 [30] - 回答: 主要驱动因素是运营卓越计划、成本结构优化、新项目启动以及新经济条款（如生产启动时的劳动力成本重置）[31][32] 此外，增长主要来自车身外饰与结构以及动力与视觉部门，而整车和座椅部门预计收入下降 [33][34] 问题: 关于运营卓越计划的持续性和2026年商业回收款的假设 [35] - 回答: 运营卓越计划是一个持续多年的过程，2026年有明确的35-40个基点的可见性，并且由于标准化和可扩展性，未来仍有空间 [36][38] 商业回收款方面，预计2026年与2025年相比相对中性，已反映在指导中 [39] 问题: 有机增长假设中是否包含定价收益 [42] - 回答: 有机增长假设主要由销量和新项目启动带来的更高单车价值驱动，而非定价收益 [42] 问题: 关于座椅业务2026年展望、成本行动以及长期业务考量 [43] - 回答: 公司澄清未丢失任何现有座椅项目，与通用汽车Orion工厂的情况是客户战略调整 [44] 2026年销售额下降主要由于福特Edge项目结束、电动版Explorer取消、雪佛兰Equinox生产转移以及一个大型欧洲项目换代 [45] 座椅业务仍是核心且回报良好的业务，团队在动态环境中表现出色 [46] 福特Escape项目（高产量）的停产对2026年数据影响显著 [47] 问题: 强劲的自由现金流水平是否可持续，资本支出是否会回升 [48] - 回答: 2025年自由现金流强劲，部分受益于电动汽车投资回收款 [49] 2026年16-18亿美元的指导中，资本支出预计在销售额的中低3%范围，仍低于4% [49] 公司相信该自由现金流水平是可持续的，目标是将净收入的100%转化为自由现金流 [49] 问题: 关于福特召回事件的最新情况及其对业务的影响 [51] - 回答: 其中一项涉及2023年发起的召回事件已在第四季度解决并向客户付款，该事项已了结 [52] 另一项涉及第三季度宣布的召回，仍在与客户合作进行根本原因分析，将持续到2026年 [53] 这些事项是导致动力与视觉部门第四季度利润率下降的主要原因，剔除后该部门利润率符合预期且同比增长，预计2026年将显著提升 [59] 问题: 动力与视觉部门2026年强劲利润率扩张的驱动因素 [60] - 回答: 驱动因素包括剔除第四季度离散项目后的结构性改进、成本行动支持、运营卓越计划以及在中国本土汽车制造商电驱动项目上的重大订单和过往赢得项目的启动 [61][62] 问题: 商业回收款对自由现金流的时序影响，2026年是否会从回收款中受益 [67] - 回答: 2025年第四季度自由现金流包含超过4亿美元的回收款，其中大部分不影响息税前利润，仅影响资产负债表 [68] 2026年预计在现金流方面会有增量收益，但不会达到2025年的水平，商业回收款在息税前利润层面预计相对中性 [68][69] 强劲的经营表现、有纪律的资本支出和工程优化是驱动现金流的根本结构性因素 [70] 问题: 关于2026年销售额和利润率指引中隐含的高转换率分析 [73] - 回答: 运营卓越计划将在利润率扩张中扮演重要角色，预计贡献超过35-40个基点 [74] 增量销量的利润率拉动率（转换率）按历史标准来看相当不错，但未达到提问者估算的极高水平 [75] 整车业务销售额下降带来的利润率拖累较低 [76] 汇率变动带来的销售额增长，其利润率拉动率往往较低，因为主要来自利润率较低的欧洲业务 [77] 过往的重组和效率努力（如40多个部门的重组）带来的净收益正在并将在未来持续显现，有助于改善增量利润率 [78] 问题: 关于动态随机存取存储器和原材料（如铝）成本上涨的假设及影响 [79] - 回答: 公司正与客户协调动态随机存取存储器问题，尚未出现供应中断，但预见到潜在成本上升 [79] 指导中包含了少量未回收的成本逆风假设 [79] 主要受影响的产品线是电子产品线，但也可能间接影响汽车制造商整体产量 [80] 问题: 钢铁和铝关税可能回调对公司的影响 [84] - 回答: 公司大部分钢材通过客户转售，铝和其他商品也通过价格调整条款等方式对冲风险，因此影响可能有限，但具体需与客户协商 [84] 问题: 关于非汽车业务（如数据中心）的潜在机会 [85] - 回答: 公司会考虑利用现有技能和产能而不分散核心战略的机会，但目前重点是执行现有计划 [86] 问题: 整车装配业务与XPENG和GAC等新客户合作带来的增长势头及何时恢复增长 [89] - 回答: 与XPENG和GAC的合作已启动并继续扩展 [90] 需要注意的是，此类合同仅将增值部分计入收入，因此与过去包含整车价值的项目相比，收入线看起来不同 [90] 由于部分项目（如宝马Z4、丰田Supra、福特Escape）结束生产，2026年将是增长缓慢的一年，但未来管道良好，预计将持续增长 [91] 工程收入近期较弱，但公司已根据趋势进行了优化 [91] 问题: 公司在自动驾驶领域的业务敞口、进展及可持续性 [92] - 回答: 公司持续看到辅助驾驶领域的业务管道，并保持纪律性 [93] 应用于自动驾驶的任何产品、软件功能或技术，公司也在关注，预计高级驾驶辅助系统领域将有良好增长 [94] 问题: 关于未来在电动汽车等大趋势领域的增量投资计划，以及客户电动汽车战略调整是否影响公司策略 [97] - 回答: 公司策略没有变化，将继续优化工程投资和资本支出 [97] 车身外饰与结构部门在电动汽车产能方面的重大资本投资大部分已完成 [97] 工程支出方面，平台开发已基本完成，目前主要是应用开发，相关支出保持在8.5-9亿美元水平，如有项目赢得，应用支出将随之增加并可回收 [98] 问题: 公司如何看待中国汽车出口带来的机遇与挑战 [99] - 回答: 公司在中国为中国本土及国际汽车制造商生产 [99] 公司在中国收入的约65%来自中国本土汽车制造商，已融入其生态系统 [99] 随着中国汽车制造商走向全球，公司希望与之共同成长，这被视为一个机会 [99] 问题: 车身外饰与结构及座椅部门第四季度利润率与去年11月指引的差异，以及是否应将当前水平作为2026年起点 [102] - 回答: 车身外饰与结构部门第四季度表现强劲，利润率超过10%，得益于良好的收入拉动率和商业回收款，但全年利润率是更好的起点，预计2026年将继续改善 [103] 座椅部门第四季度利润率大幅提升，包含一笔大额保修金转回（冲销了第一季度计提的拨备），即使剔除该因素，利润率仍同比显著增长，反映了运营卓越和成本控制 [104] 展望2026年，尽管座椅部门销售额因福特Escape等项目而下降，但公司通过运营卓越和成本控制努力保持利润率韧性 [105] 问题: 2026年利润率构成中，增量利润率的正常范围假设 [106] - 回答: 增量利润率应接近正常范围考虑 [106] 运营卓越计划是主要正面因素，汇率变动对销售额有利，但对利润率帮助不大甚至略有拖累（因欧洲业务利润率较低），销量带来的利润率拉动也接近正常水平 [106]

公司收购交易方案 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式收购东实股份60%股份 交易完成后公司对东实股份的合计持股比例将从25%提升至85% 实现绝对控股 该交易目前处于预案阶段 最终交易价格及标的估值尚未确定 [2] - 此次交易方案调整为发行股份及支付现金相结合 并同步向控股股东新疆建发梵宇募集配套资金 相较于2025年4月提出的纯现金收购50%股权的方案 此次方案在支付方式和收购比例上均有调整 被视为更贴合公司财务现状的务实之举 [5] - 截至2025年9月末 天汽模货币资金为10.71亿元 有息负债达16.07亿元 资产负债率为60.81% 混合支付模式可缓解资金压力 [5] 交易双方基本情况 - 天汽模成立于1996年 2010年上市 主营汽车车身覆盖件模具及其配套产品 是国内汽车模具行业龙头企业 为特斯拉 比亚迪 蔚来 小鹏等车企提供配套服务 [2] - 东实股份成立于2001年 是国内为数不多的同时为商用车和乘用车大规模配套的汽车零部件专业厂商 主营汽车车身 底盘 动力系统冲压及焊接产品 并通过合营公司涉足汽车座椅 发动机排放处理系统等领域 [3] - 按业务体量比较 东实股份远超天汽模 东实股份2024年和2025年度营收分别为38.75亿元和47.33亿元 净利润分别为3.69亿元和3.55亿元 天汽模2024年营收27.46亿元 净利润0.83亿元 2025年前三季度营收和归母净利润分别为14.85亿元和0.52亿元 同比均大幅下降 [3] 交易背景与战略意义 - 此次重组是天汽模自2025年12月完成控制权变更后的首次重大资本运作 公司实际控制人已变更为乌鲁木齐经济技术开发区国资委 [4] - 收购东实股份被视为天汽模战略落地的关键一步 双方业务存在明显协同空间 交易旨在完善产品链 丰富客户结构 扩大区域覆盖 发挥产品 技术 市场 采购等方面的协同效应 [5] - 天汽模技术优势集中在前端模具开发 东实股份强于中后端规模化零部件生产与整车配套 交易可形成“模具研发-零部件生产”的产业链闭环 实现资源共享和优势互补 [6] - 对于东实股份而言 此次重组提供了曲线上市路径 其曾筹划独立A股IPO并于2023年5月获受理 但在2024年5月主动撤回申请 借助天汽模平台可快速实现资本证券化 [6] 市场反应与历史沿革 - 2026年2月12日复牌后 天汽模股价盘中震荡并触及涨停 截至发稿股价较前一交易日收盘价上涨5.71% 总市值达80.81亿元 [2] - 这已是天汽模第三次尝试收购东实股份 2017年公司通过公开竞拍以约1.73亿元自有资金获得东实股份25%股权 成为其第二大股东 为后续谋求控制权埋下伏笔 [3]

公司业务发展 - 公司通过国际并购、资源整合等方式，成功搭建并形成了自主掌控的全球汽车内饰业务平台 [1] - 公司积极发挥其资源优势和协同作用，推动汽车座椅、被动安全等业务的国际化发展 [1] - 上述海外业务已在欧美亚等重点地区市场为全球客户提供全球平台项目的本土化配套供货 [1]

交易核心公告 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60%股份并募集配套资金 公司董事会已审议通过相关议案[2] - 公司股票将于2026年2月12日开市起复牌[1][3] - 本次交易审计评估尚未完成 标的资产估值及定价尚未确定 初步判断预计构成重大资产重组[3] 交易战略意义 - 交易系上市公司现有业务的扩张和补充 有助于完善产品链 丰富客户结构 扩大区域覆盖 提升核心竞争力[3] - 交易完成后 上市公司将取得东实股份控制权 有利于对现有业务进行全方位整合 发挥外延式并购的协同效应 实现资源共享和优势互补 打造汽车零部件领域龙头企业[4] 双方业务概况 - 天汽模主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售 主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具[4] - 东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品[4] - 东实股份与全球知名汽车零部件企业成立合营公司 为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品 前述产品具有较高的知名度和市场竞争力[4] 市场数据 - 停牌前 天汽模股价报7.53元/股 总市值为76.44亿元[5]

交易方案概述 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实汽车科技集团股份有限公司60%的股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组[2] - 交易完成后，天汽模将成为东实股份控股股东，直接持股比例达85%[6] - 天汽模股票自2月12日开市起复牌，停牌前2月5日收盘价为7.53元/股，总市值76.44亿元[2] 交易对方与股权结构 - 交易对方为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙），交易完成后其持有天汽模股份比例将超过5%，构成关联交易[3][8] - 交易前东实股份股东及持股比例为：德盛16号（60%）、天汽模（25%）、十堰产业投资集团（10.30%）、东风资产管理（4.70%）[3][4] - 天汽模拟发行股份购买资产的价格定为6.26元/股，较其停牌前收盘价7.53元/股折价16.87%[7][8] 交易目的与协同效应 - 公司旨在通过此次交易打造汽车零部件领域龙头企业，并对现有业务进行全方位整合，发挥产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应[2][10] - 天汽模主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品，东实股份主要为整车厂提供车身、底盘、动力系统冲压焊接产品及座椅、排放系统等[10] - 交易预计将大幅提升公司资产总额、营业收入和净利润，增强业务发展潜力与抗风险能力[10] 标的公司财务与经营状况 - 东实股份2024年、2025年营业收入分别为38.75亿元、47.33亿元，净利润分别为3.69亿元、3.55亿元，盈利能力近年出现略微波动[11] - 截至2025年12月31日，东实股份总资产62.12亿元，所有者权益27.83亿元，2025年度营业利润3.70亿元[12] - 东实股份业务规模与盈利能力均超过天汽模[11] 上市公司近期财务表现 - 天汽模2024年营业总收入27.46亿元，归母净利润9525.28万元，2025年1-9月营业总收入14.85亿元，归母净利润5206.09万元[14][17] - 截至2025年9月30日，天汽模资产总额63.60亿元，归属于上市公司股东的权益24.99亿元[15] 其他相关背景 - 天汽模将向其控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金，公司实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委[9]

交易概述 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [2] - 交易完成后，天汽模将成为东实股份控股股东，直接持股比例达85% [5] - 公司股票自2月12日开市起复牌，停牌前2月5日收盘价为7.53元/股，总市值76.44亿元 [2] 交易方案与定价 - 交易对方为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（德盛16号）[4] - 天汽模拟以6.26元/股的价格发行股份，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 发行价6.26元/股较2月5日收盘价7.53元/股折价16.87% [6] - 交易构成关联交易，完成后德盛16号持有天汽模股份比例将超过5% [6] - 公司同时向其控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金 [7] 交易标的与股权结构 - 标的公司东实股份是国内较少同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [2] - 交易前东实股份股权结构为：德盛16号持股60%，天汽模持股25%，十堰产业投资集团持股10.30%，东风资产管理持股4.70%，合计注册资本18,000万元 [4][5] 交易目的与协同效应 - 公司旨在通过此次交易打造汽车零部件领域的龙头企业 [2] - 计划对现有业务进行全方位整合，发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应 [7] - 交易预计将大幅提升公司资产总额、营业收入和净利润，增强业务发展潜力和抗风险能力 [8] 标的公司财务与业务状况 - 东实股份2024年、2025年营业收入分别为38.75亿元、47.33亿元，净利润分别为3.69亿元、3.55亿元 [9] - 截至2025年12月31日，东实股份总资产62.12亿元，所有者权益27.83亿元；2025年度营业利润3.70亿元，净利润3.55亿元 [11] - 东实股份业务规模与盈利能力超过天汽模，但近年盈利能力略有波动 [9] - 东实股份主要提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，并与全球知名零部件企业成立合营公司，提供座椅、发动机排放处理系统等产品 [8] 上市公司财务对比 - 天汽模2024年及2025年前三季度营业总收入分别为27.46亿元、14.85亿元 [12] - 天汽模2024年及2025年前三季度归母净利润分别为9525.28万元、5206.09万元 [12] - 截至2025年9月30日，天汽模资产总额63.60亿元，归属于上市公司股东的权益24.99亿元 [13][15] 公司控制权情况 - 天汽模控股股东已于2025年12月变更为新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委 [7]

交易方案核心信息 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60%股份，并募集配套资金，预计构成重大资产重组[1] - 交易完成后，天汽模将直接持有东实股份85%的股份，成为其控股股东[4] - 公司股票自2月12日开市起复牌，停牌前2月5日收盘价为7.53元/股，总市值76.44亿元[1] 交易对手与股权结构 - 交易对方确定为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙），交易完成后其持有天汽模股份比例将超过5%[2][4] - 交易前，东实股份股东及持股比例为：德盛16号（60%）、天汽模（25%）、十堰产业投资集团（10.30%）、东风资产管理（4.70%）[2][3] - 东实股份总认缴出资额为18,000万元[3] 交易定价与融资安排 - 天汽模拟发行股份购买资产的价格定为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4] - 该发行价较停牌前收盘价7.53元/股折价16.87%[4] - 公司将向其控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）募集配套资金[5] - 公司控股股东于2025年12月变更为新疆建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委[5] 交易标的（东实股份）业务与财务概况 - 东实股份是国内较少同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商[1] - 主要业务包括为整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品，并通过合营公司提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品[6] - 2024年及2025年，东实股份营业收入分别为38.75亿元和47.33亿元，净利润分别为3.69亿元和3.55亿元[7] - 截至2025年12月31日，东实股份总资产为62.12亿元，所有者权益为27.83亿元[8] 收购方（天汽模）业务与财务概况 - 天汽模主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售[6] - 2024年及2025年前三季度，天汽模营业总收入分别为27.46亿元和14.85亿元，归母净利润分别为0.95亿元和0.52亿元[9][12] - 截至2025年9月30日，天汽模资产总额为63.60亿元，归属于上市公司股东的权益为24.99亿元[10] 交易目的与协同效应 - 交易旨在打造汽车零部件领域的龙头企业，并对现有业务进行全方位整合[1][6] - 预期通过外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面发挥协同效应[6] - 交易完成后，公司资产总额、营业收入和净利润将大幅度提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强[6]

公司重大资产重组 - 天汽模于2月11日晚间披露重组预案，公司证券将于2月12日起复牌 [1] - 交易方式为通过发行股份及支付现金购买东实股份60%股份，同时拟向建发梵宇发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 [1] 标的公司业务概况 - 东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [1] - 目前主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品 [1] - 东实股份与全球知名汽车零部件企业成立合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力 [1] 交易目的与协同效应 - 交易完成后，天汽模将取得东实股份控制权 [1] - 交易有利于上市公司对现有业务进行全方位整合 [1] - 交易旨在充分发挥外延式并购在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面的协同效应 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的60.00%股份 [1] - 同时公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金 [1] - 截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定 [1] 交易主体业务概况 - 上市公司（天汽模）主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售 [1] - 公司主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具 [1] - 标的公司（东实股份）是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [1] - 东实股份主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品 [1] - 东实股份与全球知名汽车零部件企业成立合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力 [1] 交易目的与协同效应 - 本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权 [1] - 交易有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分发挥外延式并购的协同效应 [1] - 协同效应体现在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面，旨在实现资源共享和优势互补 [1] - 交易目标为打造汽车零部件领域龙头企业 [1]

重大资产重组进展 - 天汽模正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买东实汽车科技集团股份有限公司股权并募集配套资金 此次交易预计构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [5] - 公司股票自2月6日起停牌 预计在不超过10个交易日内（即3月2日前）披露交易方案并申请复牌 [5] 收购标的与交易背景 - 天汽模早于2025年4月9日与东实股份股东德盛拾陆号企业管理合伙企业签署了《股权收购意向协议》 拟以现金方式分步收购其持有的标的公司50%股权 [6] - 天汽模目前持有东实股份25%股权 交易完成后 东实股份将成为公司的控股子公司 [6] - 截至公告日 东实股份主要股东为：德盛拾陆号持股10,800万股（60%） 天汽模持股4,500万股（25%） 十堰产业投资集团有限公司持股1,854万股（10.30%） [7] - 截至2025年1月14日 交易相关方尚未签署正式协议 各方仍在就交易细节和协议条款进行磋商和论证 [9] 收购方天汽模业务概况 - 天汽模主营汽车模具设计制造及整车工艺装备开发制造 主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具 [9] - 公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业 客户覆盖国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业 [9] 被收购方东实股份业务概况 - 东实股份是一家从事汽车零部件研发、制造与销售的大型集团公司 业务“商乘并举” [12] - 公司围绕汽车车身、底盘、动力等三大系统形成了门类较齐全、产业链较完整的汽车零部件产业体系 并拥有一批专精特新产品 [12] - 公司与全球知名汽车零部件企业成立合营公司（如东风李尔、东风康明斯排放处理系统） 为整车厂商提供汽车座椅、发动机后处理系统等产品 具有较高知名度和市场占有率 [12] - 公司在十堰、武汉、天津、广州、成都、苏州等地设有多个生产阵地 持续为东风汽车集团、中国重汽、一汽集团等客户提供服务 [13] - 东实股份曾冲刺IPO 其主板IPO于2023年5月25日获受理 并于2024年5月17日主动撤回申请 [14] 公司控制权变更 - 2025年12月16日 天汽模原实际控制人胡津生、常世平、董书新等八人通过协议转让方式 将其持有的共计1.62亿股公司股份（占公司总股本的15.94%）过户至新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业 [15] - 此次股份转让协议签署于2024年9月24日 原股东任伟承诺自交割日起36个月内放弃其所持剩余1,023.81万股股份（占公司总股本1.01%）对应的表决权 [19] - 股份过户完成后 公司控股股东变更为建发梵宇 实际控制人变更为乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会 公司由民营控股企业转变为国有资本控股企业 [15][19] - 建发梵宇成立于2024年12月 执行事务合伙人为共青城梵宇投资管理合伙企业 经营范围包括私募股权投资、投资管理等 [19]