中顺洁柔纸业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（何国铨） 各位股东及股东代表： 本人何国铨，作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，本 着客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表意见，切实维护公司整体利 益和中小股东的合法权益。同时，公司对于我们的工作也给予极大的支持，未发 生妨碍独立董事独立性的情况。现将 2023 年度履行独立董事职责情况向各位股 东及股东代表报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人何国铨，1976 年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居住权，中 国资深注册会计师、澳洲资深注册会计师、国际注册内部审计师，财政部全国会 计领军人才。曾任新加坡上市公司德宝地产开发有限公司独立非执行董事，2018 年辞任。1997 年至 2022 年 1 月就职于广东正中珠江会计师事务所（特殊普 ...

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-22 中顺洁柔纸业股份有限公司 关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 授予的部分股票期权的公告 中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日分别 召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）授予的部分激励 对象因个人原因已离职以及第一个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《上市 公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 相应注销本激励计划已授予的部分股票期权，有关情况如下： 一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 （一）2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通 过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核 ...

关于中顺洁柔纸业股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 众环专字(2024)0500217号 目 录 起始页码 专项审核报告 汇总表 非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表 l p = 由话 Tel: 027-86791215 传真 Fax: 027-85424329 中顺洁柔纸业股份有限公司 金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项目核报告 众环专字(2024)0500217 号 中顺洁柔纸业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了中顺洁柔纸业股份有限公司(以下简称"中顺洁柔公司")2023 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表,2023年度合并及母公司的利润表、合并及母公 司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的 《上市公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》(以下简称"汇总 表")进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 8 号 -- 一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、 完整的审核证据是中顺浩柔公司管理 ...

一、独立董事的基本情况 本人刘叠，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居住权。2005 年毕业于中 南民族大学，取得法学理论硕士学位，2004 年通过国家司法考试，已取得律师 执业资格证书。2007 年至 2018 年先后历任广东雅商律师事务所、广东衡韵律师 事务所、广东香山律师事务所，担任律师职务。目前就职于广东刘志均律师事务 所，担任主任律师职位。2021 年 1 月起至今担任公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相 关规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，能够投入足够的时间和精力，专业、高效地履职，认真仔细审阅会议 议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使 中顺洁柔纸业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（刘叠） 各位股东及股东代表： 本人刘叠，作为中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称" ...

股权激励 - 公司向高级管理人员授予限制性股票共560万股，授予价格为6.32元/股，报告期末市价为10元/股[2] - 2023年11月，公司注销2018年股权激励计划预留部分未行权的股票期权共计569,339份[57] - 2023年2月，公司完成《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予股票期权的登记工作，登记数量1548万份，授予登记人数654人；3月完成首次授予限制性股票的登记工作，登记数量2096.15万股，授予登记人数617人[58] - 《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件激励对象2,000人，可行权股票期权数量3,314,312份，报告期内行权752,630份[95][97] - 《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分股票期权第三个行权期符合行权条件激励对象55人，可行权股票期权数量569,340份，报告期内行权1份[97] - 《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分有15名激励对象涉及178,536股限制性股票需回购注销，2023年2月完成注销事宜[98] - 《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的股票期权第三个行权期限内有9名激励对象未行权，需注销未行权股票期权6,082份，2023年4月完成注销事宜[98] - 2024年1月公司完成预留部分授予股票期权和限制性股票的登记工作，股票期权登记数量150万份，授予登记人数131人；限制性股票登记数量150万股，授予登记人数22人[99] - 调整后，首次及预留授予的股票期权的行权价格为9.42元/股，预留授予的限制性股票的授予价格为6.26元/股，截至报告期末，股权期权和限制性股票均处锁定期内[135] 合并范围变动 - 2023年6月至12月，公司新增4家纳入合并范围的公司，包括广东老桐学信息科技有限公司（注册资本500万元，持股100%）等；同时有2家公司不再纳入合并范围，包括中顺健康生活科技（深圳）有限公司等[8][9][11] - 公司本期新增纳入合并范围的结构化主体3个[9] 会计师事务所聘任 - 公司现聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），报酬为170万元，审计服务连续年限为5年[14] - 会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在湖北省武汉市武昌区中北路长江产业大厦17 - 18层，签字会计师为江超杰、潘桂权[136] 诉讼仲裁情况 - 已结案诉讼、仲裁涉案金额为4653.09万元，形成预计负债49.84万元；未结案诉讼、仲裁涉案金额为6823.69万元[15] 合规情况 - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金、违规对外担保、会计政策等变更或重大会计差错更正、处罚及整改情况，也未发生破产重整相关事项[5][6][7][12][13] 关联交易 - 公司日常关联交易金额合计643.03万元，其中向实际控制人租赁房租352.88万元，占同类交易金额的11.47%；向广州市晨光纸业有限公司销售商品290.15万元，占同类交易金额的0.03%[18] - 公司向实际控制人租赁房产，租赁期自2022年1月1日至2023年12月31日，租金总额为703.16万元[31] 担保情况 - 报告期内审批的对外担保额度合计32000万元，对外担保实际发生额合计16845万元，报告期末实际对外担保余额合计16845万元[31][33] - 公司为武汉洁柔电子商务有限公司担保额度12000万元，2023年实际担保金额6680万元；为上海骏孟电子商务有限公司担保额度20000万元，2023年实际担保金额10165万元[33] - 公司为中山商贸多次担保，2022 - 2023年实际担保金额分别为3516.78万元、8441.45万元、8400万元、4279.2万元[33] - 中山商贸2022年11月22日有50,000的连带保证责任，期限至2028年12月31日[35] - 江门中顺2022年11月22日有15,000的连带保证责任，至2023年6月14日已还款4,060.88，期限至2027年4月19日[35] - 云浮中顺2022年11月22日有15,000的连带保证责任，至2023年6月15日已还款2,794.13[35] - 湖北中顺2022年11月22日有10,000的连带保证责任，至2023年2月13日已还款5,000，期限至2030年11月2日[38] - 达州中顺2022年11月22日有30,000的连带保证责任，至2023年11月1日已还款3,840，期限至2039年12月19日[38] - 香港洁柔、中顺国际、澳门洁柔2021年11月30日有35,609的连带保证责任，至2022年11月14日已还款18,791.35，期限至2027年7月31日[38] - 香港洁柔、中顺国际、澳门洁柔2022年11月22日有45,223.43的连带保证责任，至2023年1月20日已还款35,472.85，期限至2026年1月20日[38] - 香港洁柔、中顺国际2022年11月22日有21,365.4的连带保证责任，期限至2026年2月[38] - 香港洁柔、澳门洁柔2022年11月22日有36,472的连带保证责任，期限至2029年12月31日[38] - 江门中顺、云浮中顺、湖北中顺2021年11月30日有22,000的连带保证责任，期限至2026年1月17日[38] - 报告期内审批对子公司担保额度合计490,791.63万元，实际发生额合计118,071.53万元；报告期末已审批的对子公司担保额度705,323.67万元，实际担保余额合计194,602.02万元[42] - 报告期内审批担保额度合计522,791.63万元，担保实际发生额合计134,916.53万元；报告期末已审批的担保额度737,323.67万元，实际担保余额合计211,447.02万元，占公司净资产的38.64%[42] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额为0；为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为81,502.5万元；担保总额超过净资产50%部分的金额为0；上述三项担保金额合计81,502.5万元[42] 委托理财 - 报告期内委托理财发生额为76,308.27万元，未到期余额为52,934.37万元，逾期未收回的金额和已计提减值金额均为0[45] 子公司变更 - 子公司湖北中顺、达州中顺等报告期内完成法定代表人变更；中顺健康2023年4月完成注销手续[59] - 子公司湖北中顺、浙江中顺分别在2023年6月、7月完成经营范围变更[50] - 子公司北京中顺2023年7月变更住所信息[51] - 子公司中顺国际、香港洁柔2023年9月变更注册办事处地址；渠县洁竹建设发展有限责任公司2023年3月完成经营范围等备案变更[61] 股份变动 - 本次变动前股份总数为1314910605股，变动后为1334550300股[65][67] - 有限售条件股份变动前数量为19726128股，占比1.50%，变动后为38894456股，占比2.91%[65] - 无限售条件股份变动前数量为1295184477股，占比98.50%，变动后为1295655844股，占比97.09%[65] - 2023年公司因激励计划行权使总股本增加752631股[67] - 2023年2月因激励对象离职等原因回购注销限制性股票178536股，总股本减少[68] - 2023年3月完成《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予限制性股票登记，数量为20961500股，总股本增加[68] - 2023年5月完成回购专用证券账户部分股份1895900股的注销，占回购股份注销前公司总股本的0.14%，总股本减少[68] 董事会会议 - 董事会战略委员会于2023年4月13日召开1次会议，审议《关于公司未来发展规划的议案》并一致通过[77] - 董事会提名委员会于2023年3月10日和4月13日分别召开会议，审议补选独立董事和提名委员会主任委员等议案并一致通过[77] 员工情况 - 报告期末在职员工数量合计7143人，其中母公司1096人，主要子公司6047人[84] - 当期领取薪酬员工总人数7353人，母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数7人[84] - 员工专业构成中生产人员2510人、销售人员2962人、技术人员808人、财务人员159人、行政人员704人[84] - 员工教育程度方面大学本科及以上978人、大专1807人、高中及以下4358人[84] 员工培训 - 2023年建立集团公司、下属各分子公司的三级培训教育体系[88] - 专业业务技能培训每周一次，每次不少于一小时[89] - 新员工入职有在线学习地图学习，到岗后有岗位职责和操作规程培训，培训后有书面考试，成绩纳入试用期转正考核评定[89] - 各分子公司各部门负责制定各自的培训年度工作计划，人力资源部每月至少检查指导一次[89] 利润分配 - 报告期内公司严格执行《公司章程》《分红管理制度》《未来三年股东回报规划（2023年 - 2025年）》[91] - 公司现金分红政策符合公司章程规定或股东大会决议要求，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备，独立董事履职尽责[92] - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金股利0.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，现金分红金额78,671,232.78元，占利润分配总额比例100%，分配预案股本基数1,311,187,213股[94] - 公司利润分配预案为以实施分配方案的股权登记日总股本减去回购股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股[115] 风险因素 - 公司生产耗用的纸浆成本占生产成本比重为40%-60%，2023年纸浆价格波动幅度较大[105] - 公司进口机器设备、纸浆及海外销售产品主要用美元、港元和欧元结算，面临汇率波动风险[107] - 公司虽布局全国市场、经营全国性品牌中高档产品，但仍面临区域市场竞争风险[108] - 国家产业政策若调整，公司生产经营可能受一定影响，但作为行业第一梯队企业也将受惠于可持续发展政策[113] 公司基本信息 - 公司股票简称中顺洁柔，代码002511，上市于深圳证券交易所[131] - 2021年公司注册地址由“中山市东升镇坦背胜龙村”修改为“中山市东升镇龙成路1号”，实际地址未变[131] 财务指标 - 2023年营业收入98.01亿元，较2022年增长14.37%；归属于上市公司股东的净利润3.33亿元，较2022年下降4.92%[142] - 2023年经营活动产生的现金流量净额12.42亿元，较2022年增长217.08%[144] - 2023年末总资产95.58亿元，较2022年末增长14.64%；归属于上市公司股东的净资产54.72亿元，较2022年末增长5.68%[149][150] - 2023年基本每股收益0.26元/股，较2022年下降3.70%；稀释每股收益0.26元/股，较2022年下降3.70%[145][146] - 2023年加权平均净资产收益率6.25%，较2022年下降0.69%[147] - 分季度来看，第四季度营业收入最高为29.78亿元，归属于上市公司股东的净利润最高为1.67亿元[157] - 2023年非经常性损益合计3325.59万元，较2022年增加369.97万元[158] 会计政策变更 - 公司因会计政策变更，对2022年1月1日之后发生的单项交易追溯应用相关规定[151] 行业情况 - 中国生活用纸行业受原材料木浆价格波动和市场竞争加剧影响，短期内有压力，但长期仍有较大发展空间[163] - 环保政策趋严，行业落后产能和部分中小企业将加速出局，行业集中度有望进一步提升[164] - 生活用纸电商渠道份额持续快速增长，行业呈现多样化运营模式[165] 公司地位与转型 - 公司稳居生活用纸行业第一梯队，是国内首批A股上市的主营生活用纸龙头企业[168] - 公司从“品牌集团”向以用户为中心的“消费者集团”转型[168] 公司品牌与产品 - 公司拥有洁柔、太阳、朵蕾蜜、图小喵四大品牌，产品涵盖生活用纸、健康精品、护理用品、家清用品和商用消费品[169] - 洁柔品牌推出鎏金系列高端生活用纸，于2023年上市[178] - 太阳品牌主打环保健康和亲民性价比，有八大自有工厂生产基地[183] - 超极柔系列柔巾携手全球知名品质纤维生产商，严选进口优质植物纤维，针对Z世代、母婴受众打造[184] - 消毒杀菌系列湿巾杀菌率达99.9%，还创新开发餐具杀菌湿巾[190] - 基础功效系列湿厕纸设计了纯水和杀菌两种类型，杀菌湿厕纸杀菌率99.9%[193] - 女生专研系列湿厕纸特别添加积雪草及洋甘菊提取物，私处可用[193] - 朵蕾蜜卫生巾真吸、零感吸两大全新系列全

中顺洁柔纸业股份有限公司 2023 年度财务决算报告 中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年财务报表已经中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认 为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中顺洁柔 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。现将公司 2 023 年 度财务决算情况报告如下： （一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 955,823.06 万元，主要资产构成及变动 情况如下： | 项目 | 2023 年末金额（万元） | 2023 年初金额（万元） | 增减变动 | | --- | --- | --- | --- | | 货币资金 | 215,549.16 | 132,478.75 | 62.70% | | 交易性金融资产 | 53,664.94 | | 100.00% | | 应收账款 | 146,565.77 | 108,413.01 | 35.19% | | 预付款项 | 2,902.60 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-25 中顺洁柔纸业股份有限公司 关于公司董事会战略委员会更名并修订工作细则的公告 1 中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开 第六届董事会第二次会议，审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订工作细 则的议案》，现将有关情况公告如下： 为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会 及治理（ESG）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经 研究并结合公司实际情况，现将董事会下设的"战略委员会"更名为"战略与可 持续发展委员会"，并在原有职责基础上增加 ESG 管理职责等内容，并相应修 订《战略委员会工作细则》，修订后的内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《战略与可持续发展委员会工作细则（2024 年 4 月）》。本次仅调整董事会战略委员会的名称和职责，委员会的成员构成、 成员职位及任期均不作调整。 中顺洁柔纸业股份有限公 ...

中顺洁柔纸业股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人董事会现就提名徐井宏为中顺洁柔纸业股份有限公司第 六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作 为中顺洁柔纸业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选 人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中顺洁柔纸业股份有限公司第六届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人 不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管 ...

中顺洁柔纸业股份有限公司 章 程 （2024 年 4 月） | | | | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 | 3 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | | 股东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董 事 | 23 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第六章 | | 总裁、联席总裁及其他高级管理人员 | 33 | | 第一节 | | 总裁、联席总裁及副总裁 | 33 | | 第二节 | | 董事会秘书 | ...

中顺洁柔纸业股份有限公司 内部控制审计报告 众环专字(2024)0500218号 r l l n a ma app 2007 1 No 166 Thonesal Road Muhan 430077 电话 Tel:027-86791215 传真 Fax: 027-85424329 内部控制审计报告 众环专字(2024)0500218 号 中顺洁柔纸业股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了中 顺洁柔纸业股份有限公司〈以下简称"中顺洁柔公司 "）2023 年 12 月 31 日的财务报告 内部 控制的有效性。 一、中顺洁柔公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中顺洁柔公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可 ...