收购交易概述 - 公司拟通过全资子公司亚太香港以153 3万欧元现金收购法国Alunited France SAS和丹麦Alunited Denmark A/S 100%股权 [1] - 收购完成后将向标的公司增资146 7万欧元用于生产经营 资金来源为自有或自筹资金 [1] - 交易完成后公司将通过亚太香港持有两家标的公司全部股权 [1] 标的公司业务背景 - ALUnited是欧洲高端汽车安全关键铝制部件制造领域的领军企业 在法国和丹麦设有先进工厂 [1] - 标的公司分别成立于1994年和2009年 拥有覆盖挤压成型 精密加工 表面处理 热处理至总成集成的全链工艺 [1] - 专注于乘用汽车关键安全组件研发制造 产品包括碰撞系统 车身系统 制动系统和电池存储系统等铝制零部件 [1] 战略协同效应 - 收购旨在构建公司全球高端汽车安全部件领域核心能力 [2] - 通过整合标的公司先进制造体系与欧洲本土化生产基地 强化乘用车碰撞安全 车身结构 制动系统及电动化储能部件等战略领域的垂直技术能力 [2] - 嫁接标的公司成熟的豪华车企供应链渠道与欧洲市场口碑 加速推进全球化高端制造布局 [2] - 实现从技术协同到市场渗透的全维度战略升级目标 [2]

交易概述 - 公司通过全资子公司亚太科技(香港)发展有限公司以153.3万欧元现金收购法国Alunited France SAS和丹麦Alunited Denmark A/S两家公司100%股权 [1] - 收购完成后亚太香港将向标的公司增资146.7万欧元用于生产经营 [1] - 交易总金额为300万欧元(153.3万欧元收购款+146.7万欧元增资款) [1] 战略布局 - 此次收购旨在加速推进公司全球化高端制造战略布局 [1] - 交易完成后公司将通过亚太香港持有两家标的公司100%股权 [1] 资金来源 - 本次交易资金来源于公司自有或自筹资金 [1]

债券发行 - 本期债券发行总额115,900.00万元，募集资金净额1,149,674,168.81元[7][9] - 债券期限自2023年3月9日至2029年3月8日[11] - 票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[12] 转股相关 - 转股期限自2023年3月15日起满六个月后首个交易日至到期日[18] - 初始转股价格6.46元/股，发生送红股等情况会累积调整[19][20] - 2023 - 2025年多次调整亚科转债转股价格[39][40] 业绩情况 - 2024年扣非净利润442,822,551.89元，较2022年增长率6.59%，业绩目标达成率P＜80%[48][49] 激励计划 - 2023 - 2025年激励计划经多次会议审议[41][42][43][44][45] - 公司将回购注销81名激励对象357万股限制性股票，占总股本0.285%[49] - 2025年5月调整第一期股票期权行权价格[46] 其他 - 公司本次发行募集资金用于多个项目，总投资148000万元[35] - 截至2025年6月30日完成限制性股票回购，总股本变更[54] - “亚科转债”转股价格2025年7月22日调整为5.39元/股[55]

可转债发行与上市 - 2023年3月15日公开发行1159万张可转债，募资11.59亿元[1] - 2023年4月27日起在深交所上市，代码127082，简称亚科转债[1] 控股股东配售与转让 - 控股股东周福海配售4707665张，占比40.62%[2] - 2023年4月27日至2025年7月21日转让1303882张，占比11.25%[2] - 变动后周福海持有3403783张，占比29.37%[4] 合规说明 - 本次可转债持有比例变动未违反相关法规和承诺[5]

股票期权和限制性股票激励计划 - 公司第一期股票期权和限制性股票激励计划涉及回购注销357万股限制性股票，占回购注销前总股本1,251,700,032股的0.285%，涉及81名激励对象，回购资金总额为7,978,952.14元 [1] - 回购注销原因是2024年扣除非经常性损益净利润增长率未达到40%的考核目标，导致第二个解除限售期解除限售条件未成就 [3][4] - 回购价格为2.235元/股加银行同期定期存款利率，资金来源为公司自有资金 [5][6] 股本结构变动 - 本次回购注销完成后，公司总股本由1,251,700,032股变更为1,248,413,917股 [7] - 有限售条件股份减少3,570,000股，其中股权激励限售股减少3,570,000股，高管锁定股数量不变 [7] - 无限售条件股份增加283,885股，主要因可转换公司债券持有者转股增加185股和激励对象股票期权行权增加283,700股 [7] 可转债转股价格调整 - 因回购注销部分限制性股票，公司可转债"亚科转债"的转股价格由5.38元/股调整为5.39元/股 [8] - 转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k），其中P0=5.38元/股，A=2.235元/股，k=-0.2852% [8] - 本次转股价格调整生效日期为2025年7月22日，不涉及暂停转股事项 [1][8] 激励计划审批程序 - 公司于2023年9月26日审议通过激励计划草案及相关议案，并于2023年10月16日获得股东大会批准 [1] - 2023年10月16日，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票 [1] - 2024年10月16日，公司审议通过第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 [2]

股份变动 - 回购注销357万股限制性股票，占回购注销前总股本0.285%，涉及81名激励对象[2][10] - 回购注销后总股本由1,251,700,032股变更为1,248,413,917股[2][12] - 期间总股本因回购注销减少357万股、可转债转股增加185股、股票期权行权增加283,700股[13] - 回购注销后有限售条件股份占比从30.58%降至30.37%，无限售条件股份占比从69.42%升至69.63%[16] 价格调整 - “亚科转债”转股价格由5.38元/股调整为5.39元/股，2025年7月22日生效[2][17] - 2025年5月30日，第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格由5.355元/份调整为5.155元/份[6] 业绩情况 - 2024年扣除非经常性损益净利润为442,822,551.89元[8] - 剔除激励成本影响后，2024年相较2022年扣除非经常性损益净利润增长率为6.59%[8] - 2024年业绩目标达成率P＜80%，第二个解除限售期解除限售条件未成就，可解除限售比例为0%[8] 其他 - 第一个解除限售期要求2023年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于20%[9] - 第二个解除限售期要求2024年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于40%[9] - 第三个解除限售期要求2025年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于60%[9] - 回购价格为2.235元/股加银行同期定期存款利率，资金为公司自有资金[11] - 截至2025年6月30日，已完成限制性股票回购款项支付[11] - 回购注销不会对公司财务和经营成果产生重大不利影响，不损害股东利益[14] - 公司将按规定对可转换公司债券转股价格进行累积调整[15] - 回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人变化，股权仍具备上市条件[13]

公司基本信息 - 公司2001年设立，2011年在深交所上市，截至2025年第一季度末总资产达81.81亿元，是全球汽车热管理和轻量化系统部件材料重要供应商 [1] 产品与市场 - 航空航天领域产品主要为飞机多系统用高强度铝合金材，已获中航旗下客户认证并批量供货 [1][2] - 2024年向全球汽车及工业热管理系统供应产品营收超30亿元，约占公司营收42%，部分产品占据全球细分市场领先份额 [8] - 2024年向汽车多系统供应产品营收近31亿元，约占公司营收41%，部分产品占据全球细分市场领先份额 [8] 产能布局 - 2024年推进多个项目建设及区域竞争力提升项目布局，包括航空用铝型材、新能源汽车部件等项目 [3] - “汽车轻量化铝材制品东北总部生产基地（一期）项目”总投资6亿元，工程建设按计划推进 [4] 原材料应对 - 按订单生产，执行“铝锭价格 + 加工费”定价原则，参照上海长江有色金属现货交易所A00铝锭月度平均价，适时开展铝期货套期业务，合理安排采购时间 [5] 利润分配 - 2024年半年度以12.34亿股为基数，每10股派现金1.6元，共派发1.97亿元 - 2024年度以12.36亿股为基数，每10股派现金2元，共派发2.47亿元 [6][7] 未来战略 - 抓住高端铝材应用行业机遇，立足国内扩大全球份额，成为全球轻量化合金材料最优最大供应商 [8] - 提升高性能铝材产能及配套能力，构建科学治理结构，聚焦市场优化产品结构，优化产能布局，优化组织结构储备人才，利用数字化赋能管理，推进ESG行动，利用资本市场平台优势 [8][9][10]

可转债发行上市概况 - 公司于2023年发行可转债1159万张，募集资金总额11.59亿元，扣除费用后净额11.50亿元[1] - 可转债自2023年4月27日起在深交所上市交易，债券代码127082，简称亚科转债，上市数量1159万张[2] - 转股期限为2023年9月15日至2029年3月8日[2] 可转债转股价格调整 - 初始转股价6.46元/股，经多次权益分派调整后，2025年5月29日生效的最新转股价为5.38元/股[2] - 历史调整包括：2023年5月26日调至6.22元/股，2023年9月15日调至5.74元/股，2024年9月调至5.58元/股[2] 2025年第二季度转股及股份变动 - 当季因转股新增股份185股，总股本从1,251,699,847股增至1,251,700,032股[3] - 无限售流通股占比69.42%，增加185股至868,986,307股[3] - 限售股占比30.58%，其中高管锁定股375,573,725股（30.01%），股权激励限售股7,140,000股（0.57%）[3]

可转债情况 - 2023年3月9日公开发行1159万张可转债，募资11.59亿元，净额11.4967416881亿元[1] - 2023年4月27日在深交所上市，代码127082，简称亚科转债[3] - 转股期为2023年9月15日至2029年3月8日[1][3] - 初始转股价格6.46元/股，2025年5月29日起为5.38元/股[3] - 2025年第二季度转股185股，票面总金额减少1000元[4] - 截至2025年6月30日，剩余票面总金额11.588566亿元[4] 股份情况 - 2025年第二季度，限售股382713725股，占比30.58%，无变动[6] - 无限售流通股由868986122股增185股至868986307股，占比69.42%[6] - 2025年第二季度，总股本由1251699847股增185股至1251700032股[6]

公司基本信息 - 公司2001年设立，2011年在深交所上市，截至2025年第一季度末总资产达81.81亿元，是全球汽车热管理和轻量化系统部件材料重要供应商 [1] 核心竞争优势 - 在汽车热管理系统领域，是德国马勒等头部客户合作伙伴，2024年向全球汽车及工业热管理系统供应产品营收超30亿元，约占公司营收42%，汽车空调精密管路等产品占全球细分市场领先份额 [1] - 在汽车轻量化系统部件领域，是德国博世等客户合作伙伴，应用终端涵盖众多车企，是国内汽车轻量化系统部件铝材重要供应商，报告期向汽车多系统供应产品营收近31亿元，约占公司营收41%，悬架系统等专用铝材产品占全球细分市场领先份额 [2] - 围绕高质量发展构建科技研发、硬件质量、规划项目等方面竞争优势，提升核心竞争力 [2] 销售定价原则 - 铝材类产品采用“铝锭价格 + 加工费”定价模式，铝锭价格参考结算月上海长江有色金属现货交易所A00铝锭现货交易高价与低价的月度平均价，加工费由双方协商确定 [3] 利润分配情况 - 2024年半年度利润分派，以1,234,349,428股为基数，每10股派现金股利1.6元，共派发197,495,908.48元 [4] - 2024年度利润分派，以1,235,773,243股为基数，每10股派现金股利2.0元，共派发247,154,648.60元 [4] - 2025年4月18日审议通过2025年度中期分红安排和未来三年股东回报规划议案 [4] 未来产能布局 - 2024年推进多个项目建设，包括航空用特种铝型材、新能源汽车铝制系统部件等项目 [5] - 开展区域竞争力提升项目布局，如汽车轻量化铝材制品东北总部生产基地（一期）项目 [6] 未来发展前景 - 中长期来看，全球可持续发展政策、我国产业结构升级等带来新机会点 [6] - 汽车产业向高效清洁等方向迭代，汽车热管理系统和轻量化技术领域迎来机遇与挑战，行业向头部集中 [6] - 工业热管理、航空航天等行业在政策背景下有新空间，公司凭借先发优势和材料开发沉淀将持续发挥重要价值 [6]