独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [3] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职条件 - 公司设两名独立董事，其中至少一名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件 [4] - 独立董事基本条件包括五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力 [3] 独立性要求 - 禁止任职情形：在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东直系亲属、与控股股东有重大业务往来等九类人员 [9] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露 [6] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，需经股东会选举且实行累积投票制 [10][16] - 深交所对候选人独立性有异议的不得提交股东会选举，已提交的需取消提案 [15] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续任职满六年者三年内不得再提名 [17][9] 职责与履职保障 - 独立董事需每年现场工作至少15日，通过出席董事会、与审计机构沟通、实地考察等方式履职 [12] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等，行使需全体独立董事过半数同意 [29][30] - 公司需为独立董事提供工作条件、定期通报运营情况，董事会秘书需确保信息畅通 [37][38] 会议与记录要求 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [31] - 独立董事专门会议审议特别职权事项，会议记录和工作记录需保存十年 [33][35] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，涵盖履职情况、与中小股东沟通等内容，报告需提前披露 [36] 其他规定 - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，不得从公司或关联方获取其他利益 [43][21] - 制度术语明确主要股东（持股5%以上）、中小股东（持股不足5%且非董高）、直系亲属范围等 [45]

董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [6] - 董事会制定公司利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券及上市方案 [6] - 董事会拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案 [6] - 董事会在股东会授权范围内决定对外投资、资产处置、担保、关联交易等事项 [6] - 董事会决定公司管理机构设置，聘任或解聘高管并决定其薪酬 [6] - 董事会制定公司基本管理制度和章程修改方案，管理信息披露事项 [6] - 董事会向股东会提议聘请或更换会计师事务所 [7] 董事会组成 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事和1名职工代表董事 [11] - 董事会设董事长1名，董事会秘书1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [9][11] - 董事辞职需提交书面报告，辞职报告收到之日生效，公司需在2个交易日内披露 [11] - 董事辞职导致董事会人数不足时，原董事需继续履职至新董事就任 [11] - 董事离任后忠实义务持续1年，保密义务持续至信息公开 [12] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知 [14] - 临时董事会需提前3日通知，紧急情况下可随时召开但需说明原因 [15] - 会议通知需包含日期、地点、议程、发出日期等信息 [16] - 董事应亲自出席会议，不能出席需书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事 [16] - 连续2次未亲自出席或12个月内缺席过半需书面说明并披露 [19] - 会议实行签到制度，禁止代签，记录存档保管 [20] 提案规则 - 提案需符合法律法规，属于董事会职责范围，以书面形式提交 [21] - 提案需提前提交董事会秘书，原则上均应列入议程 [22] - 董事长未列入议程的提案，经三分之一以上董事同意可审议 [23] - 独立董事提案需全体独立董事过半数同意，董事会必须审议 [25] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [26] 议事决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [29] - 对外担保事项需全体董事三分之二以上通过 [20] - 关联董事需回避表决，无关联董事过半数通过方可形成决议 [33] - 表决采用记名投票方式，每位董事一票 [36] - 会议记录需包含日期、出席人员、表决结果等信息，保存10年 [42] 其他规定 - 董事会可设立基金用于会议经费、董事培训等支出 [45][46] - 本规则经股东会审议通过后生效，解释权归董事会 [50]

公司人事变动 - 亚太科技于2025年8月15日召开职工代表大会 [1] - 经职工代表民主选举，彭俊芳先生担任公司第七届董事会职工代表董事 [1]

公司动态 - 亚太科技第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于修订的议案》等多项议案 [2]

公司治理 - 公司于2025年8月15日召开第六届第二十九次董事会会议 审议包括选举第七届董事会非独立董事在内的议案 [2] 业务构成 - 2024年公司营业收入中铝制产品占比95.54% 其他业务占比4.46% [2] 市场信息 - 公司股票代码为SZ 002540 当前收盘价为6.18元 [2]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[11] 其他要点 - 必要时可聘中介，费用公司支付[11] - 会议有记录，由董事会秘书保存[11] - 议案及结果书面报董事会[11] - 细则自董事会审议通过生效实施[14]

江苏亚太轻合金科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员由董事会根据委员推荐批准产生。 第六条 提名委员会任期 ...

二〇二五年八月 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 章 程 | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 12 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | | 股东会的召开 14 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | | 独立董事 29 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 | 33 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | ...

独立董事设置 - 公司设两名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] - 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其直系亲属不得担任[10] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] - 独立董事当选所得票数须达出席股东会股东所持表决权过半数[16] 履职要求 - 审计等专门委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 每年现场工作不少于15日[21] - 履职制作工作记录，重要内容可要求签字确认[28][29] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 解职与补选 - 提前解除职务应披露理由依据，有异议也需披露[17] - 不符合规定应立即辞职，否则董事会解除职务[17] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[17][18] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提请股东会解除职务[18] 会议相关 - 定期或不定期召开独立董事专门会议[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[27] 资料保存与披露 - 工作记录和公司提供资料至少保存十年[30,40] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[31] 支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[33] - 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[34] 津贴与生效 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[35] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[42]

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会 负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事（含独立董事），高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会根 据《公司章程》规定聘任的其他高级管理人员。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规和规范性文件及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，并 制定本细则。 第二章 人员 ...