根据《中华人民共和国公司法》相关规定，结合公司实际情况，需对《中化 岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修改，据此拟 修改《公司章程》相关条款。 公司于 2024 年 12 月 23 日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订。该议 案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可生效，并提请股东会授权公司董事会及相关人士全权办 理相关工商登记、备案等后续事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终 以工商登记机关核准的内容为准。具体修订情况如下： | 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） | | --- | --- | --- | | | | 第十六条 经依法登记，公司的经 | | | | 营范围：许可项目：建设工程施工；建 | | | 第十六条 经依法登记，公司的经 | 设工程勘察；建设工程设计；建设工程 | | | 营范围：工业、交通与民用各类建筑项目 | 质量检测；地质灾害治理工程施工；地 | | | 的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程 | ...

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，含一名职工代表监事，设主席一人[4] 会议召开规则 - 监事会每6个月至少召开一次会议[8] - 特定情形下十日内召开临时会议[8] - 主席收到提议三日内发通知[8] 会议通知要求 - 定期会议提前十日通知，临时提前三日，全体同意可免[11] 会议举行与表决 - 过半数监事出席方可举行[12] - 一人一票，全体过半数同意形成决议[13] 会议记录与资料保存 - 会议决定做成记录，通讯会议参照执行[14] - 会议资料保存至少十年[15] 规则生效与修改 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[18]

人事变动 - 原董事、总经理邓明长2024年11、12月先后辞职[1] - 董事会同意聘任熊欢为总经理，任期至本届董事会届满[1] - 控股股东提名熊欢为第五届董事会非独立董事候选人[2] 人员信息 - 熊欢1982年生，清华大学博士，有丰富任职经历[4] - 截至公告披露日熊欢未持股，无关联关系，符合任职要求[5] 后续安排 - 补选熊欢为非独立董事需2025年第一次临时股东会审议[2]

中化岩土集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强中化岩土集团股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中化岩土集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买资产； 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权或债务重组； （十）转让或者受 ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-086 中化岩土集团股份有限公司 第五届监事会第五次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为确保监事会的正常运作，经公司控股股东成都兴城投资集团有限公司提名， 监事会同意陈晓波先生为第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东会审 议通过之日起至第五届监事会届满之日止。 本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。 《关于补选公司非职工代表监事的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。 二、关于修订《监事会议事规则》的议案 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2024 年 12 月 13 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第五届监事会第五次 临时会议的通知，于 2024 年 12 月 16 日发出了补充通知，于 2024 年 12 月 16 日 在北京市大兴区科苑路 13 号公司会议室以现场与通讯同步方式召开。会议应出 席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席杨勇 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[4] 交易审议规则 - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％（除担保）需董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[10] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审议并披露[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议并披露[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议并披露[10] 股东会审议事项 - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[13] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%需股东会审议[13] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，代表十分之一以上表决权股东提议等情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，全体董事同意可免期限规定[20] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议公司收购本公司股份事项需三分之二以上董事出席[26] - 会议召开和表决可采用电子通信方式，另有规定从其规定[27] - 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决，表决意向分同意、反对和弃权[29] 公司决策流程 - 拟投资项目需经董事会战略委员会、董事会、股东会（如需）审议批准后实施[28] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任和解聘；副总经理等高管由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[28] - 银行信贷、资产抵押及提供担保预案需经董事会、股东会（如需）审批，审批后在信贷额度内由总经理或授权部门实施[28] - 财务、业务等部门制定重大事项计划或方案，报董事长或董事会审议，授权总经理组织执行[29] 关联董事及独立董事规定 - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[31] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[31] 会议记录及档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、出席人员、议程等内容，与会董事需签字确认[31] - 董事会档案保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[32]

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于近日收到监事会 主席杨勇先生的书面辞职报告，杨勇先生因工作调整申请辞去监事会主席和非职 工代表监事职务。具体内容详见公司 2024 年 12 月 14 日于巨潮资讯网上披露的 《关于部分董事、监事、高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2024-084）。 公司控股股东成都兴城投资集团有限公司提名陈晓波先生（简历附后）为公 司第五届监事会非职工代表监事候选人，经审查，陈晓波先生符合监事任职资 格的相关要求。公司第五届监事会第五次临时会议同意提名陈晓波先生为公司 第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司 2025 年第一次临时股东大会 审议，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。 证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-088 中化岩土集团股份有限公司 关于补选公司非职工代表监事的公告 中化岩土集团股份有限公司 监事会 2024 年 12 月 16 日 附件：陈晓波先生简历 陈晓波先生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 ...

人事变动 - 董事会同意聘任熊欢为公司总经理，任期至本届董事会届满[2] - 董事会同意提名熊欢为非独立董事候选人，提交2025年第一次临时股东会审议[3] 规则修订 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》修订议案提交2025年第一次临时股东会审议[4][5][7] 会议安排 - 2024年12月16日召开第五届董事会第五次临时会议[1] - 公司董事会决定于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东会[8] 信息发布 - 聘任总经理、补选非独立董事公告发布于《证券时报》和巨潮资讯网[2][3] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》发布于巨潮资讯网[4][6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的事项[4] - 审议7种对外担保行为，如单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等[5] - 审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 审议4种财务资助情形，如单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等[6] - 审议6种交易情形，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[6] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发出召开通知[11] - 董事会收到监事会召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[13] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] 股东会相关时间规定 - 股东会股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告说明原因[20] 股东会投票 - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始，15:00结束[23] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票并披露[29] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人征集股东投票权[29] - 关联交易事项，关联股东不参与投票表决，关联事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上（特别决议为三分之二以上）通过[30] 股东会选举 - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[31] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[35] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[35] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[36] - 公司于2022年4月12日发布实施的《股东大会议事规则》废止，新规则自股东会审议通过后生效[40] 候选人提名 - 非独立董事和监事候选人可由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东提名，人数有限制[16][17] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提出[16]

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-089 中化岩土集团股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）决定于 2025 年 1 月 2 日 （星期四）下午 14:00 召开 2025 年第一次临时股东会，审议公司第五届董事会 第五次临时会议、第五届监事会第五次临时会议提交的相关议案，现将会议有 关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东会届次：2025 年第一次临时股东会。 2．股东会的召集人：董事会。 2024 年 12 月 16 日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于 召开 2025 年第一次临时股东会的议案》。 3．会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东会会议符合《中华 人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件 以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 4．会议召开时间： （1）现场会议召开时间为：2025 年 1 月 2 日（星期四）下午 1 ...