董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和四名独立董事[7] - 董事会成员中三分之一以上且不少于三人为独立董事[7] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[7] 投资权限 - 董事会对单项投资金额权限不超公司最近一期经审计净资产的15%[9] - 对同一事项十二个月内累计投资总额不超30%[9] 交易审批 - 五项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报董事会批准[10] - 五项交易涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以上应提交股东会审议[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[14] - 六种情形下应召开临时会议，提前五日通知[15] - 办公会议提前两日通知[18] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 对外担保需三分之二以上董事同意，其他决议需全体董事过半数通过[21] - 董事回避表决时规则及不足三人处理方式[21] 重大关联交易 - 重大关联交易（日常除外）董事会现场召开，董事不得委托出席或通讯表决[22] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[22] - 董事会决议报送交易所备案并签字确认[25] - 部分决议由董事会秘书公告[26] - 规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[29] - 规则由公司董事会负责解释[29]

董事会秘书聘任 - 任期三年可连聘连任，提前五日报交易所，无异议可聘任[2][7] - 聘任时应聘任证券事务代表并取得资格证书[8] 董事会秘书解聘 - 需充分理由，特定情形一个月内解聘[9][11] 履职相关 - 为指定联络人，履职受妨碍可报交易所[3][7] - 应具备专业知识和证书，公司提供便利[7] - 组织协调多方面工作，签订保密协议[3][9] 离任与空缺 - 离任在审计监督下移交，三月内聘新秘书[10] - 空缺时指定人员代行，超三月董事长代行[10] 制度相关 - 参加后续培训，按法规章程执行[10] - 经董事会审议生效，由董事会解释修订[10][11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 股东会召集流程 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 股东会费用与投票规则 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[20] 股东会决议相关 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议的股东和代理人人数等内容[22] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] 股东权利与义务 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[19] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法的股东会决议（轻微瑕疵除外）[24] 违规处理与规则说明 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对股票及衍生品停牌[28] - 股东会召集等不符要求，证监会责令限期改正[28] - 董事或董秘履职不当，证监会责令改正，严重者实施证券市场禁入[28] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - 本规则未规定的适用相关法律法规和《公司章程》[30] - 本规则与其他法律法规相悖时按其他规定执行并修订[30] - 本规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[30] - 本规则自股东会通过之日起施行，董事会负责解释[30]

委员会组成 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会均由五名董事组成，各委员会独立董事均过半数，审计委员会至少一名为会计专业人士[7][23][39][61] 委员产生 - 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会以全体董事过半数选举产生（审计委员会由董事会任命）[7][23][39][61] 会议要求 - 各委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16][31][53][69] 委员会职责 - 战略委员会负责公司长期发展战略规划等研究并提建议[10] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序并遴选审核[26] - 审计委员会负责督导内部审计、出具内控评价报告等[18][46] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬方案[64] 其他规定 - 各委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任[8][24] - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[43] - 内部审计部门定期向审计委员会报告工作、检查募集资金等情况[46] - 公司聘请或更换外部审计机构，须经审计委员会审议并提建议[20] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属公司董事会[34][35][56][73]

制度适用 - 适用对象为专职领薪董事、高管[5] 定薪原则 - 薪酬与公司规模、业绩和长远利益结合等五条[8] 薪酬构成 - 由基本薪酬、绩效薪酬组成[12] 薪酬确定 - 经理基本薪酬根据公司净资产等确定[12] - 其余高管基本薪酬考虑多因素确定[13] - 经理绩效薪酬根据公司年度业绩考核[13] - 其他高管绩效薪酬根据业绩和个人考核[13] 薪酬调整 - 调整需经委员会提议、董事会同意和股东会审议[13]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[3] - 董事会等可提独立董事候选人[5] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应解除职务[8] - 连任不得超过六年[6] - 辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内补选[9] - 不符合规定应停止履职，公司60日内补选[10] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[11] - 每年现场工作时间不少于十五日[14] - 工作记录及资料至少保存十年[14] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[14][15] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议需过半数通过[12] - 审计委员会负责审核财务信息等，部分事项提交董事会[12] - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[13] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[13] 其他 - 独立董事津贴为八万元/年（含税）[18] - 制度经审议批准后自公布之日起执行[19]

离职制度适用情形 - 适用于董事、高管辞任、任期届满、解任等离职情形[5] 信息披露与文件移交要求 - 收到辞职报告后两交易日内披露情况[8] - 离职生效后三工作日内完成文件移交[9] 股份转让限制 - 离职六个月内不得转让公司股份[14] - 任期届满前离职的董高，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%[14] 追责与复核机制 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[16] - 离职董高有异议，可十五日内向审计委员会申请复核[17] 制度制订与生效 - 由董事会及薪酬和考核委员会制订解释[19] - 经董事会审议通过生效实施，修改亦同[19]

内部控制责任 - 董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[6] 内部审计部门设置 - 设立内部审计部门，对审计委员会负责，专职人员不少于三人[8] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[12] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 至少每年向审计委员会报告一次内部审计工作情况和提交一次内部审计工作报告[18] 内部控制审查 - 审查重点包括大额非经营性资金往来等事项相关制度[17] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划等[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[18] 募集资金检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[20] 报告审议与披露 - 年度内部控制自我评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 每年要求会计师事务所对内部控制有效性进行一次审计并出具报告[24] - 在年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制自我评价报告和审计报告[25] 其他制度 - 建立内部审计部门激励与约束机制和责任追究机制[27] - 制度自董事会决议通过之日起执行[30] - 制度解释权归公司董事会[29]

基本信息 - 公司于2025年9月8日召开会议审议通过变更经营范围并修订《公司章程》议案，将提交2025年第二次临时股东大会审议[1] - 公司注册资本为人民币680,533,890元[10] - 公司股份总数为68,053.3890万股，已发行股份数为680,533,890股，全部为普通股[13] 经营范围 - 经营范围变更涉及一般经营项目和许可经营项目，新增金属表面处理等多项业务[2][3][4] - 公司经营范围包括金属表面处理及热处理加工、电子元器件制造等多项一般经营项目[11] 公司治理 - 董事会拟设职工代表的董事一人[5] - 修订《公司章程》及其附件部分条款事项需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现控股股东侵占公司资产，立即申请司法冻结其股份[18] - 公司持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制，相关部门定期检查非经营性资金往来情况[19] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司原则上不得收购本公司股份，特定情形除外，如减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等[13] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[14] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，每次查阅起止时间不超2个工作日[16] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[16] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[21] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈是否同意[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 交易与担保 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[20] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东大会审议[20][21] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[49] - 董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）派发[50] - 符合现金分红条件时，公司原则上每年现金分红，且每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[51] 审计与监督 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并披露[52] - 内部审计机构对公司多事项监督检查，保持独立性，向董事会负责[52] 其他 - 公司党委设书记1名、副书记1至2名，每届任期一般为5年[48] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[49]

财务报告内控缺陷标准 - 重大缺陷：错报≥营业收入或资产总额的0.5%[9] - 重要缺陷：营业收入的0.3%≤错报＜0.5%且资产总额的0.3%≤错报＜0.5%[9][10] - 一般缺陷：错报＜营业收入和资产总额的0.3%[10] 非财务报告内控缺陷标准 - 重大缺陷：直接财产损失＞2000万元，含违规重罚、停产3天及以上[10][11] - 重要缺陷：1000万元＜损失≤2000万元，含违规处罚、停产2天以内[10][11] - 一般缺陷：损失≤1000万元，含轻微违规、短暂停产半天内恢复[10][11] 数据依据 - 定量标准财务指标值为最近一期年度经审计合并报表数据[11]