股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度终了之日起6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[8] 会议地点变更 - 变更股东会现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 会议入场 - 与会人员应于会议开始十五分钟前入场，中途入场须经许可[21] 人员统计 - 会务人员应于会议开始五分钟前统计并提交出席会议的股东人数和代表股份数[21] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[26] 违规股份表决权 - 股东买入违反《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或选举两名独立董事时，选举董事、监事应采用累积投票制[26] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] 无效表决 - 未填、错填等表决票视为弃权[28] 现场投票 - 现场股东会应采取记名方式投票表决[28] 点票要求 - 主持人对决议结果有怀疑或股东有异议时可要求点票[29] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] 决议报送与披露 - 公司应在股东会结束当日报送决议文稿等，经登记后披露决议公告[31][32][33][34] 公告内容 - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果等内容[32] 特别提示 - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[33] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[33] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或章程的决议[35] 会议秩序 - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，主持人有权命令扰乱秩序者退场[39] 表决保密 - 表决结果公布前，相关各方对表决情况负有保密义务[39] 规则生效 - 本规则由董事会拟订，股东会批准，解释权属董事会，自股东会审议通过后生效[41]

股东会信息 - 公司2024年第一次临时股东会于7月12日14:00召开[1][18] - 股权登记日为7月9日[3] - 会议地点在江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号[3] 投票信息 - 网络投票时间为7月12日[1] - 普通股投票代码为“362564”，简称为“天沃投票”[11] 提案信息 - 提案1为累积投票议案，应选2人[4][5] - 提案8为关联交易事项，关联股东表决需回避[5] 登记信息 - 现场会议登记时间为7月10日9:00—11:30，13:30—17:00[6] - 登记地点在上海市普陀区中山北路1715号E座3楼天沃科技证券事务部[6]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 公司设三名，至少包括一名会计专业人士[3] - 需有五年以上相关工作经验[5] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上等[6][7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上实行累积投票制[12] - 每届任期与其他董事相同[12] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] - 部分事项经全体过半数同意提交董事会审议[17] - 行使部分特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[17] - 每年现场工作不少于15日[18] - 发表独立意见含重大事项基本情况等内容[19] - 5种情形及时向交易所报告[20][21] - 部分事项经专门会议审议[21] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供必要条件，保证知情权[24] - 提供资料并通报运营情况，资料保存10年[24][25] 独立董事责任与处罚 - 擅自离职致损失担责[27] - 在董事会决议签字担责，违法违规担法律责任[27] - 受证监会处罚取消收回奖励性薪酬或津贴并披露[27] 审计相关安排 - 财务负责人在审计注册会计师进场前提交审计工作安排等资料[30] - 注册会计师形成初步审计意见后安排沟通审计问题[30] 股票买卖限制 - 年报披露前30日和业绩快报披露前10日内不得买卖公司股票[31] 年报审计相关 - 对年报有异议经全体同意可聘外部审计机构，费用公司承担[32] - 改聘会计师事务所发表意见并报告[32] 细则修订 - 细则修改由股东大会授权董事会修订，经审议通过生效[35]

会议召开条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[2] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行[19] 提案相关 - 三分之一以上董事等可联名提交议案[5][6] - 提案应于董事会会议召开十五日前提交董事会秘书[6] 会议通知 - 定期会议应于会议召开十日前通知，临时会议应于会议召开二日前通知[6] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议主持 - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[11] 表决相关 - 表决方式采用书面投票或举手表决，每一董事享有一票表决权[18] - 会议决议须经全体董事过半数通过，审议特定事项需三分之二以上董事同意[18] 决议备案与公告 - 公司应在会议结束后及时将决议报送深交所备案[23] - 决议公告应包含会议通知等内容[23] 会议记录 - 会议应有记录，记载会议基本情况等内容[24] - 会议记录由专人负责，保存期限不少于10年[24] 规则相关 - 本规则由董事会拟订，股东会批准[26] - 本规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效[26]

公司基本信息 - 公司于2011年3月2日核准发行4800万股普通股，3月10日在深交所上市[11] - 公司注册资本为85,890.4477万元[14] - 公司经营期限为五十年[15] - 公司股份总数为85,890.4477万股，全部为普通股[25] 股份相关 - 公司设立时陈玉忠认缴出资99,303,600元，比例82.7530% [24] - 公司设立时国信弘盛投资有限公司认缴出资9,035,400元，比例7.5295% [24] - 公司设立时张家港市金茂创业投资有限公司认缴出资5,548,200元，比例4.6235% [24] - 公司收购本公司股份特定情形需股东会或三分之二以上董事出席的董事会决议[28] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[32] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让[32] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[32] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应30日内执行[33] - 股东请求法院撤销决议应在决议作出之日起60日内提出[39] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[41] - 监事会、董事会收到请求后应30日内提起诉讼[41] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[44] - 股东持股达5％时应3日内编制权益变动报告书并公告[44] - 股东持股达5％后权益股份比例每增减5％应报告和公告并3日内不得买卖[44] 交易与审议 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[50] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需提交董事会审议并披露[51] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东会审议并披露[53] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[58] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情形需提交股东会审议[60] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等情形需履行决策程序后披露[65] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[70] - 7种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[74] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[74][76][78][79] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下可自行召集和主持股东会[79] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[83] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[96] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[96] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[98] 董事会相关 - 董事会由不超过九名董事组成，设董事长一人，如有需要可设副董事长一人[122] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[132] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[132] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，审议特定事项需经三分之二以上董事出席[133] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[133] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[154] - 监事会每6个月至少召开一次会议[155] - 监事会决议需经全体监事过半数通过[156][157][158] 财务与分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，上半年结束2个月内报送中期报告[160][161] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[163] - 除特殊情况，现金分配利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%[166] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均归母净利润的30%[167] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[174][175][176] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[185][187][188] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[191] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[191]

会议情况 - 公司第四届监事会第四十八次会议于2024年6月26日通讯召开[2] - 应参会监事3名，实际参会3名[2] 决议事项 - 3票同意选举丁炜刚为第四届监事会主席[3] - 3票同意修订《监事会议事规则》，需提交股东会审议[3]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，提交董事会及股东大会审议[3] - 应具备独立法人资格等多项条件[4] - 采用公开方式，文件保存至少10年[8] 聘任期限 - 连续聘任原则上不超8年，最长不超10年[9] 改聘规定 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[12] - 改聘需审计委员会过半数同意后提交董事会审议[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 监督检查 - 审计委员会监督检查，结果记载于年度审计评价意见[15] - 出现特定情形，公司不再聘用[15]

监事会会议召开 - 每6个月至少召开一次，监事可提议临时会议[4] - 召集前十天通知成员，临时会议提前二天，紧急可口头通知[4] 会议举行与表决 - 需过半数监事出席方可举行[2] - 表决为记名投票，审议事项过半数同意通过[9] 会议决议与记录 - 形成决议需与会监事签字，结束后报送深交所备案公告[11] - 会议记录保存不少于10年[15] 会议通知内容 - 包含日期地点、期限、事由议题、发出通知日期[7] 规则生效 - 由监事会拟订，股东会批准，通过之日生效[17]

关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易审议 - 未触及披露标准的关联交易由总经理批准[10] - 触及披露标准的关联交易经独立董事专门会议审议后提交董事会审议[10] - 交易金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易（对外担保除外）需提交股东大会审议[10] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东大会审议[11] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[11] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权，应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东大会召开日不得超过六个月[12] - 交易标的为公司股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不得超过一年[12] 日常关联交易 - 首次发生按协议交易金额履行审议程序并披露，协议无具体金额提交股东大会审议[12] - 可按类别合理预计年度金额并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新履行程序[13] - 签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序[13] 表决回避 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，由非关联股东表决[15][16] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[18] 关联交易实施与变更 - 经股东大会批准的关联交易，由董事会和经理层组织实施；经董事会批准的，由经理层组织实施；经总经理批准的，由相关部门实施[21] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需经原批准机构同意[21] 资金占用管理 - 制度旨在防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金[23] - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[24] - 公司应规范并减少关联交易，严格限制关联方占用公司资金[24] - 公司不得通过多种方式将资金提供给控股股东及其他关联方使用[26] - 与关联方发生经营性资金往来需严格履行审批和信息披露义务[27] - 被关联方占用的资金原则上以现金清偿[27] 资金监控 - 总经理负责日常资金管理，财务负责人和内审部门协助监控[27] - 财务部门应核算、统计资金往来，建立档案并检查非经营性资金往来[29] - 内部审计部门至少每季度查阅资金往来情况[29] 审计与责任 - 会计师事务所审计时需对关联方占用资金情况出具专项说明[30] - 董事会对违规的直接责任人视情节处分并要求赔偿[30] - 全体董事对关联方担保债务风险担责[30] 特殊机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制，侵占资产时冻结控股股东股份[31] 特殊情况 - 部分交易可免予按关联交易审议与披露[33]

投资审议权限 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等情况由总经理审议[3][4] - 10%以上等情况由董事会审议[4] - 50%以上等情况由董事会审议后提交股东大会审议[5][6] 审计评估要求 - 达股东大会审议标准且交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计；为其他资产需聘请资产评估机构评估[6] - 未达标准，深交所认为必要时公司也需聘请相关机构审计或评估[7] 投资实施规定 - 对外投资设立公司分期缴足出资额，以协议约定全部出资额适用相关规定[7] - 十二个月内同类投资按累计计算原则适用相关规定[7] 部门职责分工 - 董事会战略委员会负责对外投资项目可行性研究与评估[9] - 战略投资部门负责寻找收集投资信息并提出项目建议书[10] 投资责任人 - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责项目实施与汇报[11] 方案确定与变更 - 确定对外投资方案应考虑现金流量等指标并选最优方案[14] - 对外投资项目实施方案变更需经股东大会或董事会审查批准[17] 投资资产处理 - 用实物或无形资产对外投资，资产需评估且评估结果经决议通过方可出资[19] 投资后续管理 - 对外投资项目实施后可派驻代表跟踪管理，收益纳入会计核算体系[15] - 资产财务部门设对外投资总账和明细账并定期核对账目[15] 投资回收与核销 - 出现经营期满等情况公司可回收对外投资[17] - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[18] 报告与监督 - 战略投资部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况[20] - 监事会行使对外投资活动的监督检查权[22] 制度实施 - 本制度自公司股东大会批准之日起实施[24]